11月1日晚间，云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“上市公司”）发布公告，对外披露吸收合并白药控股的交易预案，正式启动下一阶段的深化改革。

云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”）自2016年启动混合所有制改革以来，先后引入新华都、江苏鱼跃两方股东，已形成云南省国资委、新华都及江苏鱼跃 45%：45%：10%的股权结构，实现了体制机制的市场化转变。

根据公告，此次重组方案为云南白药拟向云南省国资委、新华都、江苏鱼跃发行股份，换股吸收合并白药控股，实现整体上市。交易完成后，白药控股的全部资产、负债及其他权利与义务均由上市公司承继。同时，为确保吸并完成后省国资委与新华都所持有上市公司的股份数量一致，白药控股将定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资。

公告明确，白药控股层面的定向减资与两级主体的吸收合并互为前提，若其中任何一项未获得监管部门批准，则两项交易均不生效。据测算，若此方案最终落地，上市公司股权比例为省国资委与新华都及其一致行动人均持股25.10%，云南合和持股8.19%、中国平安持股7.65%、江苏鱼跃持股5.58%。

本次交易中被吸收合并方白药控股 100%股权扣除白药控股定向减资影响后的预估值为 508.13 亿元，按照发行价格 76.34 元/股计算，合计发行股份数量为 665,620,240 股。本次交易后，白药控股持有的云南白药 432,426,597股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为 233,193,643 股。自定价基准日至发行日期间，若云南白药发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。本次吸收合并涉及的最终股份发行数量以标的资产最终交易价格为依据并以中国证监会核准的数额为准。

突破500亿元，也是2018年以来A股市场最受瞩目的并购交易之一。

云南白药方面称，本次吸并充分彰显了云南省委、省政府坚定推动国企深化改革的决心与魄力，将白药控股混改成果及时转化为上市公司的发展动力。其次，本次吸并为上市公司注入大体量资金，不仅能有效提升云南白药现有业务资源的市场竞争能力，而且充分体现了云南白药加快实施公司发展战略布局的坚定决心。同时，本次吸并的每股发行价格为上市公司股票停牌前20日均价，即76.34元/股，在当前资本市场整体下行的背景下，选用高于上市公司停牌时的价格，大股东对上市公司未来信心可见一斑，充分保护了中小股东的实际利益。

此前经过一年的过渡与磨合，混改各方已认可白药控股市场化的管控模式。2017 年白药控股营业收入较上年增长 8.34%，利润总额增长 32.21%，净利润增长 39.56%。上市公司股价从 68.61 元/股持续上涨，进入“千亿”市值企业行列。今年前三季度，营业收入较去年同期增长9.53%，归属于上市公司股东的净利润较去年同期增长4.88%。

混改后云南白药先后与多所国内知名高等院校及其医学部、国内外大型跨国药企、生物药创新研发型企业开展多种形式合作。推进进入国际市场的战略布局，投资香港上市公司雅各臣公司和万隆公司，初步建立了公司的海外业务拓展平台。

对于此次并购，云南白药方面解释，在当前两级主体并存的情况下，若白药控股直接进行医药产业投资，面临着必须解决的问题：1、白药控股与上市公司的潜在的同业竞争风险必将凸显；2、白药控股集中了相对大量的资金资源，而上市公司又集中了主要的制造、市场、研发和人力等经营资源，发展的战略资源急需整合；3、在云南白药的发展过程中相对稳定的经营团队，已成为企业的核心竞争力之一，通过治理决策机制的优化一致以及激励约束机制的统一完善，有利于核心管理团队的稳定。

本次吸并，一是可以有效解决两级主体的潜在同业竞争风险；二是有利于云南白药优质资源的整合，通过撬动超过1000亿元的更大体量资金，打造具备较强的国际竞争力的产业并购平台；三是有利于向资本市场传递企业发展信心。“在当前中国股市持续走低的形势下，公司股东将大量资金投入市场，不仅表明了主要股东们对企业长期发展的良好预期，也表现了企业对中国股市和经济发展前景充满信心，对提振市场信心起到积极的作用。”