12月28日，上海证券交易所发布了修订后的《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（以下简称《停复牌指引》），规范上市公司筹划重大事项期间股票及其衍生品种的停复牌行为。

该指引自发布之日起施行，新老划断规则为，施行前，上市公司已披露筹划发行股份购买资产相关公告的，在预案披露前继续按分阶段原则披露相关事项的进展情况，不适用新规。

修订主要内容

主要从4个方面作了调整，总体方向是减少停牌情形，缩短停牌时限，强化分阶段披露要求，明确上市公司及相关方的停复牌责任，同时兼顾市场交易的实际需求，支持上市公司依托重组做优做大做强。

（一）重点规范重大资产重组停复牌行为

新《停复牌指引》对重大资产重组停复牌事项主要做出了5项修订：

一是缩短重组停牌期限，停牌时间不超过10个交易日。为保护投资者的交易权，在证监会通过修订格式准则简化重组预案披露要求的基础上，新《停复牌指引》进一步缩短了筹划重组的停牌时间。公司筹划涉及发行股份的重组申请停牌的，停牌时间不超过10个交易日。停牌期间更换重组标的的，其累计停牌时间也不得超过10个交易日。国家有关部门对相关事项的停复牌时间另有要求的，公司可以申请继续停牌，但连续停牌时间原则上不得超过25个交易日。涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项，对停复牌时间另有要求的，从其要求。此外，重组方案构成重大调整的，上市公司可以根据实际情况申请停牌锁价，停牌时间不超过5个交易日。

二是减少重组停牌情形，仅允许发行股份或发行定向可转债购买资产的重组停牌。根据对价支付方式不同，可将重大资产重组分为涉及发行股份的和不涉及发行股份的两类。新《停复牌指引》根据重组交易各方磋商的实际情况，对两类交易做了差异化安排。为兼顾重组的锁价需求和投资者的交易权利，筹划重组涉及发行股份的，公司可以根据实际情况申请短期停牌。除涉及发行股份收购资产外，筹划其他类型的重组事项不予停牌。此外，鉴于发行股份购买资产但未构成重大资产重组，以及发行定向可转债购买资产，都属于证监会行政许可事项并且同样存在锁价的需求，也纳入可以申请停牌的情形。

三是要求停牌期限届满即披露预案。为提高重组磋商效率，明确投资者预期，强化制度功能，避免上市公司滥用停牌制度，上市公司应当在停牌期限届满前，披露经上市公司董事会审议通过的重组预案并申请复牌，未能按期披露重组预案的，应当终止筹划重组并申请复牌。

四是明确停牌申请的时间窗口及披露要求。上市公司筹划重组涉及发行股份，有申请短期停牌锁定股价以促进交易达成的需要，但应当遵守时间窗口并履行相应披露义务。修订后的《停复牌指引》规定，上市公司筹划重组申请停牌的，应当在停牌时即披露交易标的、交易方式及对手方。这一安排，目的就在于防范相关方过早进入重组停牌，缩短停牌时间。实践中已有不少公司在停牌时即披露重组标的，对缩短停牌时长起到了很好效果。同时，为了避免上市公司利用重组信息影响股票价格，操纵发行股份的价格，损害公司及股东利益，新《停复牌指引》还规定上市公司筹划涉及发行股份的重组拟申请停牌的，应当在首次披露有关事项时立即申请停牌；上市公司在不停牌的情况下筹划涉及发行股份的重组，应当做好信息保密工作，并在第一时间披露重组预案或报告书，在披露重组预案或报告书前不得披露与本次重组有关的信息。

五是原则上取消重组信息披露审核及问询回复期间的停牌。按照现行规定，公司披露重组预案后，交易所需对重组预案进行信息披露审核，公司需根据交易所审核意见进行回复，在此期间公司股票继续停牌。从实践情况看，除个别情形外，这类停牌的实际需求不大。基于此，新《停复牌指引》规定，公司披露重组预案或者草案后，交易所审核及公司回复期间，原则上不再停牌。同时，对于重组问询期间的停复牌，本所根据实际情况保留必要的裁量权。主要是考虑到，实践中可能有部分壳公司或涉及概念的公司筹划发行股份购买资产，构成重组上市，标的资产估值虚高，或者重组预案或草案存在重大问题，容易引发市场炒作和股价异动，损害投资者的合法权益等情况，本所也可以要求上市公司申请停牌，待回复问询后复牌。

（二）进一步收紧筹划其他重大事项停牌标准

新《停复牌指引》进一步收紧了可以申请停牌的其他重大事项的范围。上市公司筹划控制权变更、要约收购等其他重大事项，原则上应当分阶段披露。确需停牌的，可申请停牌不超过2个交易日，确有必要的，可以延期至5个交易日。除此之外，其他事项如筹划非公开发行、签订重大合同、股权激励、员工持股计划等，都不再作为可以申请停牌的事由。

实践中，部分上市公司破产重整期间较长，导致公司长期处于停牌状态。为保障投资者的交易权，进一步减少停牌情形、缩短停牌时间，新《停复牌指引》规定公司破产重整期间原则上股票不停牌，确需停牌的，可申请停牌不超过2个交易日，确有必要的，可以延期至5个交易日。

另外，针对实践中个别公司出现重大风险的特殊情况，考虑到核实及处置重大风险的需要，新《停复牌指引》规定上市公司风险事项存在重大不确定性，可能严重影响市场秩序、损害投资者合法权益，中国证监会或者本所认为有必要的，上市公司可以申请停牌。

（三）强化上市公司及相关各方的勤勉尽责义务

停复牌关乎投资者的交易权利，关乎市场秩序的维护，上市公司及相关主体均负有责任和义务。其中，上市公司董事长签署停复牌相关申请材料，承担主要决策责任；董事会审议相关事项，应审慎决策；控股股东、实际控制人及交易对方，作为筹划事项的主要参与方，应配合上市公司做好保密和信息披露工作；相关证券服务机构应客观公正地发表各项意见。如本所发现上述主体有滥用停牌、拖延复牌、违反勤勉义务、信息披露违规的，将严肃采取自律监管措施，存在涉嫌违反法律、法规等行为线索的，及时提请证监会查处。

（四）明确交易所停复牌办理和事中事后监管职责

为落实一线监管要求，修订后的《停复牌指引》对《证券交易所管理办法》赋予交易所的停复牌监管职能予以明确和细化，主要包括4项内容：

一是业务办理。上市公司因筹划重大事项申请停牌的，上交所依据本指引及相关业务规则予以办理。公司的停牌申请不符合规定事由或本指引规定的条件和要求的，可以拒绝办理。

二是事中事后监管。对于发现停复牌事由不符合实际情况和规定的，事中可以要求公司复牌；公司未申请复牌的，可以强制复牌。对于事后监管发现存在滥用停牌权利、停牌事由不符合规定、信息披露不符合要求的情况，可以视情况采取监管措施和纪律处分。情节严重的，可以提请证监会查处。

三是极端异常情况下暂停办理停复牌。证券市场交易出现极端异常情况的，上交所可以根据中国证监会的决定或市场实际情况，暂停办理上市公司停牌申请，维护市场交易的连续性和流动性,保护投资者的交易权。

四是强化信息公开。为加强外部监督力度，督促公司审慎停牌、缩短停牌时间，新《停复牌指引》规定了停复牌公示制度。公司股票累计停牌时间过长或停牌过于频繁的，交易所可以视情况对其停复牌情况进行公示，包括停牌时长、最近一年内停牌次数、停牌原因、公司停牌进展披露情况等。