交易所细则正式落地 股份回购开启新时代

1月11日晚间，沪深交易所正式发布了《上市公司回购股份实施细则》（下称“回购细则”）。

回顾股份回购制度修改的历程，《公司法》的修改解决了顶层设计的障碍，证监会发布的《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》为回购制度完善指明了方向，今次交易所层面《回购细则》的正式发布则可以理解为给上市公司股份回购操作提供了说明书。

不仅如此，《回购细则》另一项重点内容是为已经放开的回购制度系上安全带，防范内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规行为。

随着沪深交易所《回购细则》发布，加上稍早前全国中小企业股份转让系统已经发布实施的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》，多层次资本市场股份回购制度闭环完成，股份回购新时代正式开启。

明确预期防忽悠

长久以来，股份回购制度无法顺利推动的一个很大原因在于上市公司的股份回购容易滋生其他一些问题，如内幕交易、利益输送或是忽悠投资者。

事实上，在交易所发布《回购细则》前，上市公司公布的回购方案花样百出，其中不乏一些预期不明、随意更改的情况，如轰动市场的平安集团千亿回购方案便是这样，其中诸多要素都十分模糊且缺乏约束。其中更是出现了上市公司层面一边在回购，其他控股股东一边在减持的情形。

另外，发布回购预案而迟迟未有行动的公司也“大有人在”，回购成为幌子，发布预案都几个月过去仍未有动作。

2018年6月，华铁股份（000976.SZ）宣布拟以不低于4亿元（含4亿元）且不超过10亿元（含10亿元）回购公司股份，回购价格为不超过8元/股。但数月过去后，华铁股份的公告一直停留在“相关手续正在办理过程中，截至公告日公司尚未回购公司股份”的阶段。

1月11日，一位上海地区私募机构的董事长也对记者表示：“如果股份回购监管力度不大，很有可能会变成另一个市场炒作题材，偏离了其应有的作用。”

但记者梳理了《回购细则》征求意见稿发布以来上市公司发布的回购公告，可以看到在规则的约束下，上市公司的回购方案规范不少，交易所细化要求起到了重要的作用，而正式发布的《回购细则》则会进一步强化这种约束力。

在《回购细则》中，交易所强调要求股份回购信息披露具备明确预期，如在回购股份方案中，必须明确回购数量或资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍，不得误导投资者。

另外还要求在总结相关监管经验的基础上，对董事长、控股股东、实际控制人等提议人提议回购的时间、数量、价格区间、投票承诺、董事会意见等从信息披露上作出了规范要求，防范出现“忽悠式”回购提议误导投资者。

以近期发布回购方案的多家公司为例，这些股份回购方案中明确了拟回购的规模、价格、期限等基本情况以及重要股东的减持计划。

“明确的方案对应明确的预期。投资者也可以根据真实的信息做出相应的判断，这点对上市公司股份回购很重要。”前述私募机构人士表示。

值得注意的是，前述华铁股份也在新规的影响下近期发布了《关于尚未实施回购社会公众股份方案的公告》，详细解释了为何未能实施回购。

股份回购制度的完备进一步激发了上市公司发布回购方案的积极性，据21世纪经济报道记者不完全统计，《公司法》修改后已经有超过百家的公司发布了回购方案。

与此同时，2018年A股回购规模已经超过了600亿元，这也创下了A股有史以来股份回购的历史纪录。而在交易所股份回购新规实施后，市场认为2019年股份回购的规模还将继续刷新纪录。

强化库存股监管

规则完备后规范了股份回购市场，不过仍有一些市场人士认为，目前上市公司股份回购还有需要加强监管的地方，如这次新规修改后形成的类库存股制度。

根据公开信息，此次《公司法》修改后加入了如满足“将股份用于员工持股计划或者股权激励”、“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”、“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”三类情形的公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

这三年不超过百分之十的股份便被市场认为是上市公司的库存股，而从全球其他资本市场的经验来看，对于库存股监管的争议一直都有，并且在多个市场都有较为严格的管理约束制度。

1月11日上交所相关负责人也表示，“已回购股份可以出售的制度安排，是市场和投资者比较关注、讨论比较多的一个问题，各方看法不一。部分反馈意见及媒体报道担心该做法暗藏套利空间，会造成公司低买高卖，滋生操纵股价、炒股盈利等问题。”

就目前的记者同市场交流的反馈来看，市场多方都在呼吁有关类库存股的监管要更加明确和严格的配套规则。

中信证券研究部首席策略分析师秦培景此前便明确提出：“为了减少回购套利侵害中小股东权益，我们认为对于库存股出售计划的监管与审批需加强，包括库存股的减持目的、获取资金用途及合理性、对公司潜在影响等。”

此次正式发布的文件中也体现了监管层对于这一问题的重视，为了防范可能出现的“市场操纵”“不当套利”等违法违规行为，除了已经在征求意见稿中对公司通过二级市场出售已回购股份做出了较为严格的限制外，沪深交易所还在征求意见稿已有限制的基础上，又新增4项减持约束措施，从多个维度作出更严格的约束，包括：拟用于未来集中竞价出售的，公司必须在披露回购方案时就予以明确，否则此后不得再变更用于出售；将已回购股份减持前的持有期，由6个月延长至12个月；要求公司将减持所得的资金用于公司主营业务等。

“有了前述制度安排和约束，公司想通过出售已回购股份来操纵股价和套利并非易事。”上交所相关人士解释称。（编辑：李新江）

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