科创板最严退市细则来了！聚焦财务欺诈、空心化两类公司

1月30日晚间，上交所发布《科创板股票上市规则（征求意见稿）》（下称《上市规则》），共分十六章、348条，包括总则、股票上市与交易、持续督导、内部治理、信息披露规定、股权激励、重大资产重组、退市等主要章节。

退市制度是市场十分关心的一项制度安排。《上市规则》第十二章“退市”充分借鉴现有退市实践和市场共识，进行了严格规范，被誉为史上最严退市规定。

《上市规则》起草说明指出，退市将主要聚焦两类目标公司。一类是存在财务欺诈等重大违法行为的公司，另一类是丧失持续经营能力且恢复无望的主业“空心化”公司。

在重大违法情形方面，《上市规则》吸收最新退市改革成果，列明了欺诈发行、重大信息披露重大违法和公共安全重大违法等两类重大违法退市情形。

交易类强制退市方面，构建成交量、股票价格、股东人数和市值四个类型。

《上市规则》12.3.1规定，上市公司出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市：

（一）通过本所交易系统连续120个交易日实现的累计股票成交量低于200万股；

（二）连续20个交易日股票收盘价低于股票面值；

（三）连续20个交易日股票市值低于3亿元；

（四）连续20个交易日股东数量低于400人；

（五）本所认定的其他情形。

财务类强制退市方面，设置四类主业“空心化”定性标准和扣非前后净利润为负且主营收入未达到一定规模、净资产为负等定量标准，准确反映丧失持续经营能力企业的经营和财务特征，不再采用单一的连续亏损退市指标。

《上市规则》12.4.1对一般公司财务指标作出规定，上市公司出现下列情形之一，明显丧失持续经营能力，达到本规则规定标准的，本所将对其股票启动退市程序：

（一）  主营业务大部分停滞或者规模极低；

（二）  经营资产大幅减少导致无法维持日常经营；

（三）  营业收入或者利润主要来源于不具备商业实质的关联交易；

（四）  营业收入或者利润主要来源于与主营业务无关的贸易业务；

（五）  其他明显丧失持续经营能力的情形。

此外，《上市规则》12.4.2规定，上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：

（一）最近一个会计年度经审计的扣除非经营性损益之前或者之后的净利润（含被追溯重述）为负值，且最近一个会计年度经审计的营业收入（含被追溯重述）低于1亿元；

（二）最近一个会计年度经审计的净资产（含被追溯重述）为负值；

（三）本所认定的其他情形。

对于研发型企业研发失败退市情形，《上市规则》12.4.3规定，研发型上市公司主要业务、产品或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用，且公司无其他业务或者产品符合本规则第2.1.2条第五项规定要求的，本所将对其股票实施退市风险警示。

对于规范类强制退市，《上市规则》12.5.1规定，上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：

（一）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但公司未在规定期限内改正，此后公司在股票停牌2个月内仍未改正；

（二）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，此后公司在股票停牌2个月内仍未披露；

（三）公司在信息披露或者规范运作方面存在重大缺陷，被本所责令改正但未在规定期限内改正，此后公司在股票停牌2个月内仍未改正；

（四）因公司股本总额或股权分布发生变化，导致连续20个交易日不再具备上市条件，此后公司在股票停牌1个月内仍未解决；

（五）最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

（六）公司可能被依法强制解散；

（七）法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请；

（八）本所认定的其他情形。

21世纪经济报道记者发现，从科创板的退市标准看，与现有的主板、创业板退市制度相比，最大的区别是不再采用单一的连续亏损作为退市指标，更为看重市值、交易情况等指标，此外取消了暂停上市、恢复上市环节，退市程序更加快捷、简明。

不过，监管层也设置了必要的救济安排。

保留退市整理期，对于各类退市情形，均给予投资者30个交易日的退出窗口期。完善听证和复核程序，充分保障上市公司的申辩权利。

（编辑：朱益民）