商誉减值成重灾区 规避高溢价收购及业绩承诺到期公司

新年的钟声还没有敲响，业绩变脸的地雷就开始在A股频繁炸响，股民们避之犹恐不及。随着2018年业绩预告披露截止日期的临近，上市公司密集“爆雷”，其中商誉大幅减值成为业绩下调预期的主要“元凶”。规避商誉减值这种“雷”，最好的办法还是少购买具有大量商誉资产的上市公司，尤其是最近大幅度并购、账面上记载着巨量商誉的公司。上市公司购买资产不能只看评估价值，还要从长远评估这块资产在若干年后的预期价值。

多只股票业绩大“变脸”遭遇连续跌停

今年1月28日，盾安环境(002011)的股价被前一日发布的业绩大“变脸”公告砸崩，连续两日“一字”跌停。无独有偶，1月28日上午还“一字”封涨停的海陆重工(002255)，被当日中午发布的业绩大幅下调公告击溃，当日尾盘平收，1月29日股价直接“一字”跌停。

另外，从昨日晚间披露的上市公司商誉减值爆雷情况来看，似有越演越烈迹象。其中，华映科技(000536)公告，预计2018年度亏损37亿-55亿元，主要源于计提大额坏账准备。而截至昨日收盘，华映科技报收1.84元，总股本27.66亿股，折合总市值50.89亿元，若按照预计亏损额最大值来计算，华映科技商誉减值直接把总市值亏完!

光大证券表示，2018年创业板商誉减值压力依然较大。会计准则尚未修改，2018年商誉处理办法还将是减值。一方面，2018年对应创业板并购标的业绩承诺高峰，对应到期业绩承诺案例数量134例，承诺净利润规模126.84亿元，与2017年不相上下，到期年份业绩承诺完成率偏低，可能伴随大规模商誉减值。

去年11月16日，证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，着重明确上市公司合并形成商誉每年必须减值测试。当时，长城研究指出，2014年到2016年间大量并购伴随有业绩承诺，由于对赌协议业绩承诺期一般为3至4年，2018年将迎来大量承诺到期，有可能面临商誉减值的风险。

商誉占净资产比例越高 减值冲击越大

规避商誉减值这种“雷”，最好的办法还是少购买具有大量商誉资产的上市公司，尤其是最近大幅度并购、账面上记载着巨量商誉的公司。上市公司购买资产不能只看评估价值，还要从长远评估这块资产在若干年后的预期价值，否则很容易出现高价购买资产“后遗症”，业绩承诺期一过就“变脸”，投资者必然面临巨大的投资风险。

从个股的角度衡量，光看商誉的绝对规模是不够的，以商誉占总资产的比重来比较，或许更能评估其风险，因为高商誉占比的企业一旦发生商誉减值，往往对企业业绩的冲击更大。

举例而言，天神娱乐(002354)商誉占资产的比重高达49.03%，在其公布的2018年业绩预告中称，预计2018年业绩将为-0.51亿元。1月30日晚间，天神娱乐发布2018年年度业绩预告修正公告，报告期内归属于上市公司股东的净利润预计为亏损73亿元至78亿元，这使得天神娱乐成为当晚公告亏损额最大的公司。

天神娱乐称，受宏观政策影响，各子公司 2018 年度经营业绩均有不同程度的下降，公司根据相关规定，对企业合并形成的商誉进行了减值测试，预计计提商誉减值准备约为49亿元。

天神娱乐的前身为北京天神互动，2014年6月借壳科冕木业上市。上市没多久，天神娱乐便按捺不住要“改造”公司业绩的心情，接连发起了一轮又一轮的并购。

据统计，除去正在进行和完成失败的交易事项，自上市以来至今，天神娱乐共完成了9项收购兼并，累计交易金额约137亿元。

这一系列溢价并购，使天神娱乐由单一的游戏业务，顺利转型成为一家拥有游戏研发与发行、移动互联网平台服务及影视娱乐等业务的上市公司。

这种现象同样出现在互联网、软件服务上市公司中。拓维信息(002261)商誉占资产的比重达46.85%，同样在上述名单中，其发布的2018年业绩预告中称，预计全年将亏损10亿元至13亿元，主要是“部分全资子公司预计全年盈利水平未达预期”，判断公司商誉存在减值风险，需要计提商誉减值及其他减值准备，减值计提金额约为10亿元—13亿元。

也就是说，拓维信息预计的去年亏损，全部来自商誉减值及其他减值准备。

如何辨别真假并购还是炒作噱头?

高商誉往往是因为被并购公司夸大业绩承诺。在前几年，一些打着“互联网+”旗号的公司仅仅依托于过往一两年的业绩就给出未来三年的业绩承诺，主要还是为了能将公司卖出一个好的价格。但公司的业绩高低随着经济环境的变化是会有起伏的，一些夸大业绩承诺的公司最后完成业绩“对赌”的并不多。

商誉如果从减值改为摊销，最大的好处是平滑业绩波动，不会再出现骤然爆雷的情况，最大的坏处是每年都有一笔损失，对商誉占比较高的公司不见得是利好。

投资者要小心在并购时对收购的标的估值过高的上市公司，同时，在观看年报时，要注意查看上市公司“合并成本及商誉”这一项，对于商誉太高的上市公司，应该敬而远之以规避风险。

在时间节点上也有规避商誉减值地雷的技巧。一般而言，上市公司在并购时，被并购的标的都会做出业绩承诺，一般是三年，而这三年亦被称为两者的“蜜月期”，但从过往的案例可见，多数曾经超高溢价购买资产的公司，并购后容易出现高价购买资产后遗症，所收购标的业绩承诺期一过就“变脸”，有一定概率出现商誉减值的风险，投资者也将面临巨大的投资风险。

本文来源财富动力网，未经财富动力网书面授权，禁止转载，违者将被追究法律责任！【合作请联系：周先生（020-66218370）】