2013年的两颗雷相继爆炸，1.5万亿商誉的前世今生

2013年5月，上交所、中证登联合发布《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）》，券商股权质押驶入快车道，发展速度超出预期，2016年到达巅峰，涉及市值2.76万亿。

还是2013年，并购重组也迎来春天，监管层推动消除跨行业、跨地区、跨所有制并购重组的障碍，支持并购重组方式创新，丰富并购重组支付手段，到2015年，3800家公司涉及并购重组，最终形成了1.45万亿商誉。

2018年下半年到2019年初，经济周期的下行，风险开始暴露，股权质押地雷阵和商誉地雷阵相继引爆。质押危机在纾困资金驰援、金融F4喊话后刚刚解除警报，1.45万亿悬顶的商誉大雷又“不攻自爆”。

商誉的前世

2013年肖钢担任证监会主席时期，立推资本市场并购重组机制改革，推动消除跨行业、跨地区、跨所有制并购重组的障碍，支持上市公司特别是国有控股上市公司通过资产注入、引入战投、吸收合并、整体上市等多种方式做优做强，支持并购重组方式创新，丰富并购重组支付手段，如定向发行可转换债券等。

并购重组在一定程度上推动了上市公司实现跨越式发展，但是也有不少公司堆砌了一个大型并购泡沫。

金融界《解密》统计，上市公司的并购热始于2013年，当年涉及公司1498家，接下来两年如火如荼，升至2360家、3809家。直到2016年刘士余上任，严控并购重组，严打投机借壳，热潮才开始降温，涉及公司降至2082家，下降了46.73％。

上市公司通过外延式并购，商誉出现了爆发式的增长，中小创最为惊人。据西南证券统计，中小板商誉从 2013 年的 255 亿元，增加到当前的 3800 亿元，上涨近 14 倍；创业板则从 150亿元上涨到目前的 2700 亿元，涨幅达17 倍。随着并购的放缓，A股的商誉也趋于稳定，总额约1.45万亿。

截止去年三季报，2070家公司存在商誉，其中558家公司的商誉对资产占比超过10％，149家公司的商誉对资产占比超30％，21家公司的商誉占比超50％，5家公司的商誉占比超60％。排名靠前的有星普医科、顺利办、众应互联、高升控股、迅游科技、天舟文化、掌趣科技、天润数娱、联建光电、天神娱乐等。

另外约20家上市公司商誉占市值超过50％，排名靠前的有海航科技、曲美家具、众泰汽车、高升控股、科达股份、联创互联、立思辰、华闻传媒等。

商誉减值元年

1.45万亿商誉中，主板、中小板、创业板比例大体在7：3：2。其中，主板商誉7949亿元，中小板商誉3774亿元，创业板2761亿元。

但值得注意的是，在过去几年商誉的堆砌并未对应着高减值。2014年、2015年商誉减值均不过百亿。专业人士解读称，虽然并购承诺是细分到每一年的，但一般到业绩承诺到期之后才会进行商誉计提。这也就是说，业绩承诺期间虽然部分公司会进行减值测试，但大多不会进行计提。而且即便是业绩承诺没达标，也不会在报告期进行及时计提，而是会在未来通过现金流的折现等来维持商誉账面价值。

但2017年开始，A股商誉减值规模骤增至366亿元。其中，主板减值136亿元，中小板减值105亿元，创业板减值125亿元。到了2018年年底，商誉这颗地雷再也包不住了。

分析原因来看，2015年A股上市公司并购重组正如火如荼，当时存在大量的3年业绩对赌。如今3年业绩承诺期限已到，看似偶然的商誉减值雷其实有其发生的必然性。东方证券统计称，从2012年到2017年，在签署对赌协议的并购案例中，实际利润低于承诺利润的案例正在迅速上升。2015年有88例，2017年已走高至266例，2018年作为不少并购业绩承诺对赌期的最后一年，业绩不达预期的案例预计将继续走升。

此外，月初财政部会计准则委员会就“商誉及其减值”进行的讨论也促成了商誉的一次性“炸雷”。专业人士表示，上市公司与其将天量的商誉在未来分摊到若干年影响每年利润，倒不如一次性将商誉计提减值，拿2018年利润为代价换取未来几年相对平稳的财务报表。

截止年底，可以看到的是，不少上市公司大有借宏观下行、业绩下滑、估值洼地等对商誉进行一次性处理，引发上市公司之间的彼此效仿。目前，天神娱乐、掌趣科技、联建光电、中文在线、慈文传媒、银河电子、皇氏集团、大洋电机、骅威文化、珈伟新能、华录百纳、高升控股、ST中南、人福医药、天龙集团、晨鑫科技等都是商誉减值大户。

并购潮又起？

并购退潮后，延后的商誉雷还没爆完，为了激活市场，并购重组又重新出山。

2018年10月30日，证监会再度发声明称，要创造条件鼓励上市公司开展回购和并购重组。2018年11月1日，证监会又发布了《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》，表示将继续发挥市场机制作用，创造条件支持各类企业通过并购重组优化资源配置，实现高质量发展。文件公布后，赛腾股份、中国动力、雷科防务相继发布了定向可转债并购的预案。

新时代证券中小盘孙金钜团队表示，2018年并购重组已经重新开始见底回暖了，而且政策的松绑也加速了整个过程。他们表示，随着商誉减值风险的一次性出清，并购重组市场的加速回暖，2019年有望重新成为并购重组的机遇之年，提升企业进行并购重组的风险偏好。

不过一个亟需面对的问题是，在这次罕见的A股财务大洗澡、商誉大减持的甩锅运动中，并购热潮再起会否又是历史的再次重演，新一代证监会主席易会满会否允许五花八门的高溢价并购，这些都是股民想看到的答案。

来源：金融界

（编辑：谢珍）