超3600亿市值交易搅动A股市场 美的吸收合并小天鹅获无条件通过

”美的集团（000333.SZ）吸收合并小天鹅”获得证监会无条件通过。

2月20日晚，美的集团发布公告称，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第4次工作会议，审核通过了美的集团换股吸收合并小天鹅一事。

自美的集团发布筹划与小天鹅的资产重组相关事项后，这场累计市值超过3600亿的交易便引起了资本市场的广泛关注。

筹划期间，美的集团从2018年10月29日复牌截至2019年2月19日晚收盘（2月20日停牌），股价累计已上涨24.20%。同期，小天鹅A和小天鹅B股价涨幅也分别达到21.56%和22.39%。

美的集团指出，本次交易将有利于其全面整合洗衣机板块内部资源；提升美的集团全球市场拓展的效率及效果，更有利于突破小天鹅单一品类的全球拓展瓶颈；避免潜在同业竞争，消除关联交易。

特殊分红

根据公开资料显示，美的集团将向小天鹅除美的集团及TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票。

其中美的集团与小天鹅A的换股比例为1:1.211,与小天鹅B的换股比例为1：1007，截至2018年11月22日，除美的集团直接及间接持有的小天鹅股份外，参与本次换股的小天鹅A股合计2.025亿股，小天鹅B股为9683.09万股。

在美的集团最新发布的报告书中，本次交易美的集团的换股价为42.02元/股，小天鹅A换股价为50.91元，小天鹅B换股价为48.41港元，分别被给予了10%和30%的溢价率。换股吸收合并购买资产的成交金额合计143.83亿元。

值得注意的是，考虑到此次吸收合并采用的是换股方案而非现金收购，很难设置较大的换股溢价，且作为美的集团旗下的优质资产，部分股东丧失了继续持有小天鹅，并获取其长期赚取现金流价值的权利。

美的集团提议小天鹅在换股吸收合并正式实施前，进行一次总金额约为25.3亿元的现金分红（约占2018年第三季度末小天鹅母公司未分配利润的85.08%）。

同时，美的控股还提议将提高合并完成后首年美的集团的分红比例，即该年度现金分红金额占该年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例将在2017年度分红比例(2017 年度现金分红的比例约为45.71%)的基础上进一步进行适当的提高，具体的分红比例届时将由美的集团结合其自身经营情况予以确定。

合并双赢

尽管小天鹅A（000418.SZ)将于不久后告别资本市场，但在业内人士看来，美的与小天鹅的融合是一次双赢交易。

根据美的集团发布的《2018年业绩预告》显示，公司2018年预计实现净利润198-208亿元，同比增长15-20%，与2017年17%的净利润增速基本持平。

但在不少投资者看来，伴随着规模红利和地产大周期的结束，家电行业发展增速或将放缓，且互联网的普及、新零售崛起，无疑将冲击家电传统的层层分销体系。

光大证券在其研报中指出，抛开方案实施方式与细节的讨论，单从此次事件背后的信号而言，它标志着美的集团对其品类协同体系、组织协同与管理模式升级的加速推进，具有重要的战略意义。

中信建投也表达了相同看法，其在研报中点评称“美的集团将借助小天鹅在洗衣机行业的发展基础，在品牌效应、规模议价、用户需求挖掘、全球性战略客户网络及研发投入等多方面实现内部协同效应。在竞争加剧及市场集中度提升的行业背景下，本次合并也将促进美的集团向“智慧家居+智能制造”转型，巩固美的集团在家电行业的领先地位。”

而对于小天鹅来说，也有望依托于美的集团在多品类联动、高端品牌战略上的进一步推进，实现二次成长。

光大证券认为，上一轮战略转型，在产品力、运营效率大幅提升推动下，小天鹅实现了在腰部市场的份额提升，驱动业绩高速增长，但2018年经营与业绩表现均有所下滑。公司开始更多地向中高端市场发起冲击，但要想取得更强的竞争力，在产品的竞争力，以及高端品牌的集团资源投入、品类协同层面仍需要继续提升。

（编辑：朱益民）