易会满“首秀”赴上海调研，给力科创板与注册制试点落地

执掌证监会28天后，易会满“首秀”选择赴上海调研科创板。

2月23日，证监会官网消息显示，2月20日至21日，证监会主席易会满围绕设立科创板并试点注册制有关问题，带队赴上海听取市场机构对相关制度规则的意见建议，并调研督导上海证券交易所相关改革准备工作。

易会满“首秀”指出6大要点：

1、落实好设立科创板并试点注册制这项重大改革任务，是我们共同的责任，证监会及上交所责无旁贷，各市场机构也责无旁贷。

2、要牢牢把握改革的总体要求，坚持服务关键核心技术创新的改革定位，尊重市场规律，强化市场约束，形成可复制可推广的制度机制。

3、各市场机构要切实负起责任，扎实细致地做好各项准备，确保这项改革成功落地。

4、要加强工作协同，充分调动各方积极性，形成推动改革的合力，进一步落实责任分工，紧盯时间节点，把好事办好，把大事办好。

5、要坚持市场化法治化的改革方向，聚焦发行上市审核、提升持续监管能力、优化交易制度、严肃退市规则、完善风险应对预案、加强新闻舆论宣传等改革重点工作，稳慎实施好这项重大改革。

6、要加强全过程监督，守牢廉洁底线。

易会满在上交所主持召开座谈会，认真听取科创类企业、证券公司、基金管理公司、私募股权机构、会计师事务所、律师事务所代表的意见建议。

各市场机构围绕科创板发行上市条件、定价机制、交易制度、减持制度、券商跟投、红筹企业科创板上市等热点问题提出了有价值的意见建议。

易会满指出，落实好设立科创板并试点注册制这项重大改革任务，是我们共同的责任，证监会及上交所责无旁贷，各市场机构也责无旁贷。

要牢牢把握改革的总体要求，坚持服务关键核心技术创新的改革定位，尊重市场规律，强化市场约束，形成可复制可推广的制度机制。

各市场机构要切实负起责任，扎实细致地做好各项准备，确保这项改革成功落地。

易会满表示，证监会将结合正在开展的征求意见工作，认真研究、积极采纳相关意见建议，进一步完善制度规则。

易会满听取了上交所关于设立科创板并试点注册制的准备工作及对相关重点问题考虑的汇报。

易会满指出，上交所前期做了大量工作，要继续保持良好状态，进一步从严从细做好各项准备工作。

他要求，要加强工作协同，充分调动各方积极性，形成推动改革的合力，进一步落实责任分工，紧盯时间节点，把好事办好，把大事办好。

要坚持市场化法治化的改革方向，聚焦发行上市审核、提升持续监管能力、优化交易制度、严肃退市规则、完善风险应对预案、加强新闻舆论宣传等改革重点工作，稳慎实施好这项重大改革。

要加强全过程监督，守牢廉洁底线。

证监会副主席方星海和相关部门负责人一同参与调研。

2月20日，《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等配套规则公开征求意见刚刚截止，《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》也将于2月28日结束征求意见。

科创板和注册制试点推出进入倒计时。

科创板落地筹备衔枚疾进

自习近平总书记11月5日在首届中国国际进口博览会开幕式上宣布将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制，相关筹备工作火速推进。

2月22日，上交所发文称，为加快推进设立科创板并试点注册制改革平稳落地，上海证券交易所正在中国证监会的统一部署下，“多线并进”推进各项准备工作。

目前，交易所层面的6项配套规则已结束了意见征集，共收到500余份意见提交，上交所已对所有意见进行梳理和评估，将与证监会的上位规章统筹后做出修订完善，争取早日正式发布实施。

同时，上交所正按“急用先行”思路，分两批制定配套细则和指引并发布实施。

与此同时，上交所正加快落地人员配置和系统保障工作。日前，经中国证监会批准，上交所调整了部门组织架构并成立了科创板上市审核中心、科创板公司监管部和企业培训部三个一级部门。新设部门的主要职能包括材料受理，项目审核，科创板上市公司持续监管、并购重组监管，科创企业以及投行等中介机构的培训工作等。

审核系统和发行系统的上线也进入了冲刺阶段。

此外，对储备企业情况的摸底、风险防控、投资者教育等重头工作也在密集且有序地推进过程中。

2月15日到17日，上海证券交易所党委书记、理事长黄红元，党委副书记、总经理蒋锋，党委副书记、监事长潘学先及其他班子成员先后分赴上海、北京、深圳、成都四地召开了9场片区座谈会，面对面听取市场各类主体对设立科创板并试点注册制配套规则的意见建议。

2月13日，证监会党委委员、副主席李超主持召开座谈会，听取部分行业专家、证券公司、基金管理公司、创投机构和科创企业代表对设立科创板并试点注册制相关制度规则的意见建议。证监会首席律师焦津洪出席会议，证监会有关部门和上交所负责同志参加会议。李超表示，下一步，证监会及上交所将深入贯彻落实中央全面深化改革委员会第六次会议精神，抓紧完善相关制度规则，稳步有序做好规则发布、人员准备、技术改造等方面的工作，全力落实好设立科创板并试点注册制改革这项工作。

1月30日，中国证监会发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（以下简称《实施意见》）。中国证监会和上海证券交易所（以下简称上交所）正在按照《实施意见》要求，有序推进设立科创板并试点注册制各项工作。同时，中国证监会已起草完成《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，上交所已起草完成《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等配套规则。相关规则正在按程序公开征求意见。

2018年12月25日，上交所召开党委中心组扩大学习会议，集体学习中央经济工作会议精神。上交所党委强调，全力推动科创板改革和注册制试点尽快落地。按照“高标准、快推进、稳起步、强功能、控风险、渐完善”的工作思路，加快制定业务规则和配套制度，努力建设一个充满生机和活力的科创板市场，推动注册制形成可复制可推广的典型样本。

2018年12月24日，证监会召开党委（扩大）会议，传达学习中央经济工作会议精神，研究2019年推进资本市场改革发展稳定工作。会议明确，确保在上交所设立科创板并试点注册制尽快落地，统筹推进发行、上市、信息披露、交易、退市、投资者适当性管理等基础制度改革，更好服务科技创新和经济高质量发展。

2018年11月5日，习近平总书记在首届中国国际进口博览会开幕式上宣布将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制。证监会负责人当日就设立上海证券交易所科创板并试点注册制答记者问时表示，证监会和上交所将依据国家有关法律法规和政策，抓紧完善科创板的相关制度规则安排，特别是借鉴国际成功经验，完善上市公司信息披露，把握好试点的力度和节奏。同时，继续推动长期增量资金入市，严厉打击欺诈发行等违法违规行为，强化中介机构责任，促进资本市场平稳健康发展。

券商积极备战科创板 项目承揽已至明年

距离科创板规则发布的节点越来越近，交易所接受首批企业申报材料的节点也将很快来临。

对于券商来说，科创板作为近年来资本市场最大的改革成果，一定要参与到科创板市场中来，这其中最为核心的参与形式便是手中握有拟在科创板上市企业的资源。

因此，各家券商激烈争夺科创板上市企业资源，但从CDR等事件来看，科创板前期的上市企业资源还是会集中在头部券商手中。

根据21世纪经济报道记者了解的情况显示，众多券商已经将储备项目资源的目光集中到了今年中后期或者明年甚至更长远周期登陆科创板的企业上。

“从目前券商发展的格局来看，前几批科创板的项目肯定会集中在头部券商手中，中小券商鲜有在前期抢筹的机会。所以我们年后开会也讨论了承揽科创板项目的策略，就是要避开最先一波，要沉下去到各地区去寻找接下来潜在的科创板企业项目。”2月20日，华东地区一家中型券商投行部人士告诉21世纪经济报道记者。

另一位华中地区券商投行项目组负责人近日告诉记者：“我们刚和几家符合科创板基本条件的企业签署了辅导协议，就上市周期来看，如果辅导顺利，我们计划以明年3月或者6月的基准日来申报材料。”

正如前述人士所言，随着券商格局分化，在科创板业务上，不同券商也正在呈现出不同的业务定位，头部券商抓紧时间准备前几批登陆科创板的项目，而中间档次的券商则开始下沉储备之后的科创板项目。对于处于行业后端的券商来说参与科创板市场的机会或并不在投行业务端。

与此同时，记者了解到，长三角地区科创板企业储备资源的争夺已经呈现白热化，一些券商则将目光转向其他地区。

“科创板项目的承揽不好做，实际上这几年科创类或者在国家战略新兴产业规划里的公司大多数都已经被各类券商摸底过一遍，很多新冒出来的公司从发展阶段来看也比较早期，而前述这些公司大多都集中在北上深，因此我们在找寻项目的时候也开始向中部甚至西部地区发展。近期便和西安当地的一些企业在沟通。”前述华东地区的券商人士透露。

事实上，这一次科创板设立势必将动员券商倾尽力量进行项目储备，就如同2013年底新三板开闸之前，项目储备优势最终会转化到投行业务的各个层面，而项目储备较多券商势必也将受益颇多。

“科创板以及注册制试点被认为会改变券商现有的业务格局，而科创板项目是业务的核心，得项目者得天下，未来几年券商业务的格局也将深深和券商科创板资源的储备有较大的关系。” 北京地区一家中字头的头部券商投行部人士20日告诉记者。

事实上，科创板拟上市企业资源的增量并不好挖掘，甚至有些科创企业需要券商陪跑相当长一段时间。

但此次科创板的规则中在分拆上市方面对原有思路进行了较大的调整，即鼓励符合条件的上市公司分拆旗下子公司独立上市。

具体来看，证监会今年1月末出台的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》中，在“完善基础制度”环节明确提及：达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。

在科创板规则出台前，国内A股市场分拆子公司上市的主要方式是在新三板挂牌以及赴境外市场 IPO，目前“独角兽”药明康德是典型的分拆上市案例，药明康德分拆子公司合全药业上市属于挂牌新三板案例，分拆药明生物上市属于在港上市案例。

另一个典型案例为平安好医生在港上市。

平安好医生也是平安集团分拆出来的子公司，其成功在港上市属于平安集团为子公司特地搭建VIE架构境外上市案例。

但长久以来，A股上市公司分拆子公司后独立IPO登陆A股市场几乎没有可参考的案例。因此，此次科创板松绑相关规则一定程度上也将释放很多上市公司子公司独立上市的需求。

“我们也在和手上长期合作的客户探讨分拆旗下子公司在科创板独立上市的可能性，相较挖掘寻找新的科创板上市企业资源，上市公司便是庞大的存量群体，这也是我们承揽科创板项目的一个重要方向之一。”前述中字头券商投行部人士认为。

对于这一现象，新时代证券研究所所长孙金钜在近期也表示：“近年以来随着政策重视科创力度加大，新经济企业受到市场热捧，分拆上市一方面能为公司募集更多发展资金，另一方面也有利于提升集团的整体估值，上市公司会有分拆的积极性。”

投行博弈科创板审核机制  IPO51条红线或酿变

2月13日，证监会率先召开征求意见座谈会后，2月15日到17日，上交所先后分赴上海、北京、深圳、成都四地召开了9场片区座谈会，听取市场各类主体的意见建议。

21世纪经济报道记者了解到，座谈会上，发行上市审核环节中被提及频率较高的议题包括：上市审核标准是否沿用此前的规定，审核是否会进一步透明公开，减少直接干预等问题。

“科创板多项制度都和现行市场适用规则不一样，因此我们希望在发行审核环节也做出革新，但就目前征求意见稿内容来看，涉及这一块的内容并不多。”2月18日，北京地区一家参加了座谈会的中小券商投行业务负责人日对记者表示。

对于IPO51条审核红线的问题，很多券商机构提出，监管层应明确，此前提出的要求是否在科创板发行审核端也一样适用。

IPO51条审核红线代表的是证监会此前发审制下的监管思路，即在原有文件和规定的基础上，通过窗口指导和定期的保代培训以及监管指引来修正IPO审核中存在的问题。

但科创板采用的是注册制，是以信息披露为导向的审核机制，因此一些券商人士认为，应将上市标准或者监管要求标准书面化、清晰化、透明化，不要后续再设置较高的实务操作标准，或是频繁通过窗口指导来改变审核要求。

“不同的制度适用不同的要求，此前发审制下监管层通过不断的监管调整来适应市场的变化可以理解，但注册制下监管层不应该再判断企业是否具备上市资格，只需设置规则准入要求，剩下的应该交给中介机构做好信息披露，让投资者自行判断。”前述北京地区券商人士表示。

此前发审制下的审核要求是否延续很重要，而另外一项看似明确的问题也被机构重点关注，这便是在上交所审核，在证监会注册的结构下，究竟谁审核。

“交易所与证监会要明确分工，并希望只有一家实质审核。交易所和证监会的一些监管要求肯定有不同的理解，如果多头审核，最终会给拟IPO企业的审核带来很大的麻烦。”

不过，针对这一问题，一位接近监管层的人士解释：“上交所负责科创板发行上市审核，证监会负责科创板股票发行注册。证监会将加强对上交所审核工作的监督，并强化新股发行上市事前事中事后全过程监管。设定这样的程序，是因为现行《证券法》赋予了证监会在公开发行证券中的‘行政许可’责任，在注册环节，证监会不对企业做实质性判断，但发行人必须做到充分信息披露。”

也就是说，此次科创板主要的实质性审核工作都将在上交所完成，上交所因此也组建了科创板上市委员会与科技创新咨询委员会。

（编辑：朱益民）