最新规定来了！股改存未弥补亏损企业科创IPO通行无阻 申报不受运行满36个月限制

证监会于今年1月中旬发布的《关于首发企业整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损事项的监管要求》（下称“《监管要求》”）明确要求，在有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司时存在未弥补亏损；或者整体变更时不存在未弥补亏损，但因会计差错更正追溯调整报表而致使整体变更时存在未弥补亏损的拟IPO公司自完成整体变更的工商登记后运行满36个月方可进行申报。

对于希望通过利用整体变更弥补亏损从而达到IPO要求的企业来说，证监会的这一监管变化可谓对其有重要影响。

但市场一直在关心这一则《监管问答》是否适用于科创板，而在3月3日晚间，上交所发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》中给出了明确的答复。

具体来看，上交所表示，整体变更存在累计未弥补亏损，或者因会计差错更正追溯调整报表而致使整体变更时存在累计未弥补亏损的，发行人可以在完成整体变更的工商登记注册后提交发行上市申请文件，不受运行 36 个月的限制。

问答全文：

发行人在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损的，信息披露有哪些要求？中介机构应当如何进行核查？

答：部分科创企业因前期技术研发、市场培育等方面投入较大，在有限责任公司整体变更为股份有限公司前，存在累计未弥补亏损。此类发行人可以依照发起人协议，履行董事会、股东会等内部决策程序后，以不高于净资产金额折股，通过整体变更设立股份有限公司方式解决以前累计未弥补亏损，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

整体变更存在累计未弥补亏损，或者因会计差错更正追溯调整报表而致使整体变更时存在累计未弥补亏损的，发行人可以在完成整体变更的工商登记注册后提交发行上市申请文件，不受运行 36 个月的限制。

发行人应在招股说明书中充分披露其由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因,该情形是否已消除，整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响,整体变更的具体方案及相应的会计处理、整改措施（如有），并充分揭示相关风险。

保荐机构及发行人律师应对下述事项进行核查并发表核查意见：整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规，改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷，是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项是否符合《中华人民共和国公司法》等法律法规规定。

（编辑：朱益民）