商誉减值、股票质押、募资未到位......PE并购上市公司变数重重

在2018年底、2019年初，A股市场尚处低位之时，鼎晖投资、KKR、东方富海等PE机构，出于价值挖掘或帮助纾困的原因，纷纷扫货A股市场。

如今两个多月过去，多起PE机构对上市公司的收购案却被延期甚至终止。

多起收购被延期

2018年12月10日，华谊嘉信公告称，公司控股股东刘伟欲将其部分股票和全部表决权转让、委托给KKR旗下的开域集团。双方约定，在2个月的排他期内，开域集团对公司进行尽职调查。

但在3月11日，华谊嘉信公告称，鉴于公司业务线众多，需收集的材料以及补充材料的周期超过预期，排他期延长至4月2日。尽调时间的延长，无疑给交易增添了变数。

而华谊嘉信本身也存在业绩亏损，以及控股股东股票被冻结、拍卖等诸多问题。公司2月26日披露的业绩快报显示，华谊嘉信2018年预计净亏损7.7亿元。2017年，公司同样亏损了2.7亿元。

同时，刘伟所持有的公司30.31%股份中，累计质押的股份占其持股总数的比例为85.41%，占公司总股本的比例为25.89%；累计被司法冻结股份占其持有公司股份的100%，占公司总股本的30.31%；累计被司法轮候冻结的股份占其持有公司股份的232.05%，占公司总股本70.35%。

“双方对于本次交易所涉及的部分股权解质押情况已与部分场内场外质权人进行沟通，但交易能否最终完成具有一定风险。”华谊嘉信在3月11日披露的公告中提到。

无独有偶，东方富海对光洋股份的收购也充满不确定性。2018年11月11日，东方富海宣布拟以12亿元的价格，收购光洋股份29.61%的股份。

3月9日，光洋股份公告称，东方富海原计划希望于2月底3月初资金筹措到位后与转让方签订正式的股权转让协议，但根据东方富海目前的反馈，由于资金募集对象的审批周期比预期的要长，正式协议签署还需要一定时间。东方富海仍在筹措本次股权转让交易所需要的资金，针对此情况交易双方正进行积极的沟通协商。

交易双方目前仍希望尽可能完成本次股权转让交易，但不排除因东方富海资金不能及时筹措到位等原因而终止本次转让的可能性。同时，鉴于双方交易的排他期已届满，转让方也可能会与其他第三方协商股权转让事宜或签署相关协议。

据了解，光洋股份的财务状况同样不容乐观。公司业绩快报显示，2018年预计亏损9579万元，预计2018 年全年商誉减值约6000万元人民币。

机会与变数并存

此外，也有PE机构与上市公司直接解除了股份转让交易。

3月5日，四通股份正式宣布终止对康恒环境的收购。据了解，康恒环境是中信产业基金在2014年并购的一家公司。如果收购完成，中信产业基金旗下的并购基金将成为四通股份的控股股东。但最终，四通股份公告称，这笔交易因宏观经济环境及国内外资本市场情况发生较大变化而终止。

对PE机构来说，参股、控股上市公司其实并不鲜见，之前也有九鼎投资入主中江地产、信中利控股深圳惠程、IDG入主四川双马等案例。究其原因，可能是多方面的。

有些PE机构是为了机构募资、管理公司证券化等需要，有些PE机构是为了投资组合退出考量。而今年初的PE机构在A股市场集中“扫货”，既与二级市场存在价值洼地相关，也是由于上市公司确实存在纾困需求。

但交易想要顺利进行却并不容易。就PE机构自身来说，存在资金筹措是否能够及时到位的不确定性。就并购标的本身来说，存在上市公司商誉减值、股票质押等诸多风险。

基石资本董事长张维曾表示，基石资本团队在选择上市公司标的时有七条选择标准：行业和宏观经济相关度不大、市值为20亿以上、当前PE（市盈率）低于历史平均PE超过20%、资产负债率小于70%、2018年预测ROE大于10%、近3年净利润复合增速大于15%、商誉占净资产比低于35%。

按此标准来看，值得被收购的公司并不多。“对那些上市公司跨行业并购，进行催肥的，仍存在着高估值和泡沫的，要高度警惕。对那些股价从来没有跌过的，还有大股东趁机套现的上市公司，更应该警惕。”张维曾在公开论坛上这样说。

另有业内人士曾对21世纪经济报道记者表示，PE机构应当注意：一是，在退市制度执行变得更加严格的当下，无论是买壳还是入股，都要高度警惕退市风险；二是，估值结构性倒挂风险。在A股目前萎靡的情况下，是否已经触达估值底，什么时候能反弹，需要谨慎预期；三是，PE控股上市公司重新回暖之后，壳价上涨的风险。

（编辑：林坤）