股转系统补漏新三板“定向回购” 四步加强监管与规范
此前本报报道《新型“定向回购”浮水 投资者反馈新三板回购漏洞》，21世纪经济报道记者独家揭示了目前新三板市场挂牌公司在回购过程中出现的“定向回购”漏洞，目前记者了解到，全国股转系统也关注到这一问题并在今天回应了市场关切。
此前，21世纪经济报道记者从近期一些宣布进行股份回购挂牌公司的中小投资者处了解到，一些公司明面上是向全体非定向股东进行回购，但利用新三板市场的特性控制报价，最终成为了实质上的“定向回购”，严重损害了其他股东以及中小投资者的利益。
北京地区新三板资深投资者黄璞便指出，已经有挂牌公司利用集合竞价交易的行情显示规则漏洞，实现了违规定向回购。
4月12日全国股转系统也表示，随着实施回购和咨询回购的公司日益增多，公司回购定价合理性不充分、回购规模与公司实际不匹配等问题出现，还有个别公司向特定对象泄露回购交易指令，采用“对敲”、盘中约定交易等手法，变相实施定向回购。全国股转公司对此高度关注。
实际上，在政策制定的过程中，全国股转系统已经考虑的一些新三板市场的特殊性，因此也定下了如在竞价方式下匹配了回购实施预告制度、董监高控股股东和实际控制人等禁止参与回购制度，严格回购指令管理，强化回购监察等制度。
新的问题出现之后，为进一步规范挂牌公司股份回购业务，防范变相定向回购等负面行为，结合《回购办法》发布以来的监管实践，全国股转系统进一步发布了《关于规范挂牌公司股份回购业务的通知》。（下称“《通知》”）
《通知》从四方面来规范新三板企业回购的操作：
一是要求挂牌公司应当结合实际、“量力而行”，合理设定回购价格、回购规模。
在价格方面，应当避免因高价回购导致市场操纵、利益输送等问题，也应当避免因低价回购导致排除相关股东参与回购机会、违背回购初衷等问题。在规模方面，挂牌公司应当结合回购目的、财务状况、经营情况和现金流量等因素合理确定回购规模，避免因高额回购影响公司持续经营能
力和偿债能力。
二是要求主办券商把好回购入口关，对回购方案审慎发表合法合规意见。
在回购价格合理性方面，主办券商应当结合公司二级市场交易活跃度、每股净资产价格、资产评估价格、前期发行价格、同行业可比或可参照公司价格等因素综合进行评估；并应当对“低价”回购、人为“制造”收盘价等问题予以高度关注，审慎发表意见。在回购规模合理性方面，主办券商应当对存在大额举债回购、公司未分配利润为负或回购可能导致未分配利润为负等情形予以特别关注，审慎发表意见。
三是要求加强对回购交易指令的管理，防范变相定向回购。
挂牌公司应当严格控制回购交易指令的知情人范围，做好保密工作，禁止泄露，避免优势主体利用信息优势“独享”回购机会。主办券商应当切实做好回购实施期间的持续督导工作，发现异常情况的，应当及时进行现场检查并向我司报告。
四是强化监察，打击违规定向回购行为。
个别挂牌公司采用“对敲”手法，通过与特定投资者进行盘中约定交易等方式，变相实施了定向回购。无论是在一般的二级市场交易还是回购交易中，“对敲”行为都是被禁止的。任何交易所都对此类行为进行严格监控。近期，我司已查处一起回购对敲交易，对相关挂牌公司和责任主体采取了自律监管措施。
今日，全国股转系统还对21世纪经济报道记者表示，未来将进一步强化对回购相关交易行为的监控，严厉查处违规回购行为，净化市场环境，切实保护挂牌公司和全体股东、尤其是中小股东的合法权益。
以下是全国股转系统对21世纪经济报道记者的回复：
21世纪经济报道：近日，有媒体报道提及新三板市场出现违规定向回购，严重损害了中小投资者利益。对此，全国股转公司如何看待和处理？
新闻发言人：我司已在日常监管中发现了相关问题。个别挂牌公司采用“对敲”手法，通过与特定投资者进行盘中约定交易等方式，变相实施了定向回购。无论是在一般的二级市场交易还是回购交易中，“对敲”行为都是被禁止的。任何交易所都对此类行为进行严格监控。《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》明确规定，两个以上固定的或涉嫌关联的证券账户之间，大量或频繁进行反向交易属于异常转让行为，全国股转公司对此予以重点监控、查处。在回购当中，因涉及挂牌公司和全体股东利益，其性质更加严重。
我司已对报道中提及的违规行为进行了严肃查处，对相关挂牌公司和责任主体采取了自律监管措施，同时要求主办券商进一步督导挂牌公司合规实施回购，禁止挂牌公司向特定对象泄露回购交易指令，避免相关主体利用信息优势进行定向回购。下一步，我司将进一步严厉查处违规回购行为，净化市场环境，切实保护挂牌公司和全体股东、尤其是中小股东的合法权益。
21世纪经济报道：为防范违规定向回购，全国股转公司有哪些应对措施和安排？
新闻发言人：新三板坚持“面向全体股东回购为原则、定向回购为例外”的基本理念，严格限定定向回购的适用范围，非法律、法规或规则规定的特定情形，不得实施定向回购。基于新三板市场的流动性、股权分散度等特点，我司对二级市场中可能出现的变相定向回购问题有充分预判，并作了相应安排。
一是规定挂牌公司实施二级市场回购和要约回购，必须面向全体股东并公平对待所有股东；二是规定任何人不得利用挂牌公司回购股份从事内幕交易、操纵市场和利益输送等活动，要求挂牌公司合理发出回购股份的申报指令，防范发生内幕交易及其他不公平交易行为；三是设定单日回购数量上限，鼓励“细水长流”式的回购，给全体股东、尤其是中小股东更多参与回购的机会；四是在竞价回购方式下匹配了回购实施预告和董监高、大股东等信息优势主体不得参与回购的制度，给全体投资者以充分的信息提示，避免优势主体“独享”回购机会；五是强化监察，对回购相关行为进行重点监控，构建了一套对回购交易每日核查、重点事项定期核查、回购结束追溯核查的完整回购监察体系。
此外，有市场主体建议增强对回购预告的管理，要求挂牌公司精确披露拟进行回购申报的具体时点、价格和数量等要素。这一建议有利于保护拟参与回购投资者的知情权，防范变相定向回购。但挂牌公司的回购操作需要结合市场行情择机作出，过高的披露要求会限制挂牌公司权利，一定程度抬高回购成本，损害全体股东权益。为此，《回购股份实施办法》设置了一次预告披露最长未来五天回购安排的预告制度。在此基础上，结合回购监察等机制，可以有效防范变相定向回购，实现投资者知情权和挂牌公司利益的平衡。
为进一步规范挂牌公司回购业务，防范违规定向回购行为,全国股转公司今日发布《关于规范挂牌公司股份回购业务的通知 》，一是要求挂牌公司应当结合实际、“量力而行”，合理设定回购价格、回购规模；二是要求主办券商把好回购入口关，对回购方案审慎发表合法合规意见；三是要求加强对回购交易指令的管理，防范变相定向回购；四是强化监察，打击违规定向回购行为。全国股转公司将进一步强化对回购相关交易行为的监控，严厉查处违规回购行为，切实保护好股东合法权益。
（编辑：李新江）