一汽解放注入一汽轿车在即，集团整体上市传闻再起

4月16日，一汽集团合作伙伴马自达确认：一汽集团将整体上市。

进入2019年来，作为一汽集团最主要的上市平台之一，一汽轿车（000800.SZ）背后动作频频也被认为加大了这一传闻的真实性。

此前不久，一汽轿车披露《公司重大资产置换及发行股份和可转换债券、支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，宣布以拥有的除财务公司、鑫安保险股权及部分保留资产以外的全部资产和负债作为置出资产，与一汽股份持有的实施部分资产调整后一汽解放100%股权中的等值部分进行置换，公司拟以发行股份和可转换债券、支付现金的方式向一汽股份支付置入资产与置出资产的差额部分。

这意味着，一汽解放注入一汽轿车后，后者主营业务将从乘用车的开发、制造和销售变更为商用车的开发、制造和销售。目前，一汽轿车中涉及的乘用车销售主要为马自达、奔腾、红旗和欧朗等四大车型。

“一汽解放的注入，会被认为是一汽集团整体上市的一个信号，”4月17日，一位汽车行业资深人士表示，“目前来看，肯定还会有后续动作。过去大家都觉得一汽轿车很可能作为壳资源，成为承载一汽集团大部分资产的上市平台，但现在来看很有可能不是如此。”

截至17日午间收盘，一汽轿车股价上涨6.41%，暂报11.95元/股。此前三个交易日，在披露一汽解放的资产重组预案后，一汽轿车的股价均实现一字涨停。

一汽解放谋注入

根据一汽轿车4月11日披露的重组预案，一汽解放注入上市公司，主要涉及的是资产置换。

具体则表现为，首先，一汽轿车拟以拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债作为置出资产，与一汽股份持有的实施部分资产调整后一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。在本次交易交割过程中，一汽轿车拟设立全资子公司一汽轿车有限公司（暂定名），将置出资产转入该公司后，将该公司100%股权过户至一汽股份。

其次，一汽轿车以发行股份和可转换债券、支付现金的方式，向一汽股份购买置入资产与置出资产的差额部分。一汽轿车还拟向不超过10名投资者以非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，用于支付购买置入资产现金对价、置入资产项目建设、支付本次交易中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。

一汽轿车称，交易完成后，公司主营业务将从现有的乘用车的开发、制造和销售变更为商用车的开发、制造和销售。

（一汽轿车近年业绩情况）

Wind资讯数据显示，2018年，一汽轿车实现营收262.44亿元，同比下滑5.94%；归属于上市公司股东的净利润1.55亿元，同比下滑44.88%。

一汽轿车的业务中，主要来自马自达、奔腾、红旗和欧朗等车型的销售。

据21世纪经济报道记者不完全统计，在一汽轿车去年销售的产品中，奔腾与马自达的营收几乎占据其全部比重，奔腾系车型更超过一半，而马自达车型也超过四成。

（一汽轿车2018年子公司业绩情况）

实际上，2018年一汽轿车利润最高的子公司，一是参股的财务公司，去年共确认投资收益6.27亿元，另一块便是马自达汽车销售公司，去年净利润达2.79亿元。而一汽轿车持股比例达90%的一汽轿车销售公司，去年净利润为亏损5.07亿元。

正因此，对于一汽轿车置出马自达等乘用车业务，并注入一汽解放的商用车业务，对上市公司而言至少在利润层面，将实现较大幅度的跨越。

（一汽解放业绩情况）

资料显示，此次拟注入一汽轿车的一汽解放，在过去三年时间内均保持了行业的领先地位。2018年，一汽解放共实现整车销售33.16万辆，占据中重卡市场份额的20%以上。2019年1月，一汽解放共实现销量3.95万辆，其中，中重卡销售3.39万辆，稳居行业第一。另据一汽解放官网介绍，其目前共有620家经销商、800家服务站、27家备品中心。

与此同时，一汽轿车最新披露的重组预案显示，2018年全年，一汽解放营业收入高达770亿元，对应的归母净利润为23.7亿元，均远高于前者。

对于这笔交易，一汽轿车也表示，本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都处于同行业领先地位，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

正因此，在4月11日晚间披露重组预案后，一汽轿车此后三个交易日均一字涨停。

整体上市在即

一汽轿车置出乘用车业务，并吸收一汽解放商用车业务，另一方面被认为是一汽集团筹划整体上市的第一步。

作为共和国“长子”的一汽集团，也是国内六大国营汽车集团（即上汽集团、广汽集团、东风集团、北汽集团和长安汽车）中，唯一未实现整体上市的企业。

（一汽集团上市历程）

上文提及的汽车行业资深人士表示，在一汽轿车置出乘用车业务后，一直困扰一汽集团的同业竞争问题，将随之化解。此前，有关一汽轿车与一汽夏利（000927.SZ）的同业竞争问题，长期未能得到妥善解决。

2017年9月，一汽股份计划转让所持一汽夏利大部分股权，并以此退出公司的控股股东，但这一交易最终未能成行，前者解决同业竞争的目的也随之成空。

实际上，早在2011年，一汽股份即曾作出承诺，称将在5年内通过资产重组或其他方式解决后二者的同业竞争问题，但在2016年又公开表示这一承诺无法履行，要求股东大会同意其承诺期再延迟三年。不过，这一要求最终在股东大会中被否决。此后，一汽股份再度寻求承诺展期，最后约定了一个过渡期，即到2019年6月28日。

实际上，一汽股份对外转让一汽夏利的控股权，除解决与一汽轿车间的同业竞争问题外，另一因素也被认为是筹划集团的整体上市。

21世纪经济报道记者了解到，早在2006年时，一汽集团即在准备整体上市，涉及这一事项的《中国一汽主业重组改制方案》还获得国资委批准。但正是由于一汽轿车和一汽夏利间的同业竞争问题，这一方案迟迟未能付诸现实。因此，至2010年时，一汽集团再度启动主业重组改制，将核心业务、资产重组设立了一汽股份，一汽轿车和一汽夏利被划归至一汽股份。正是在这一背景下，出现了上述提及的所谓“承诺”。

（一汽集团上市平台）

而在一汽轿车与一汽解放的交易发生后，有关一汽集团将采取怎样的方式来实现整体上市，也备受关注。

截至目前，一汽股份旗下已经囊括了一汽大众汽车有限公司、一汽海马汽车有限公司等12家控股子公司，一汽解放汽车有限公司、一汽吉林汽车有限公司等14家全资子公司，以及一汽马自达汽车销售有限公司、一“轿车销售有限公司等8家参股公司。具体业务则包括三大核心部分：核心整车、动力总成（发动机、变速箱）、汽车金融（一汽财务、鑫安保险、亿安保险）。

财务数据方面，资料显示，一汽股份注册资本为780亿元，2017年实现营收4647亿元，净利润295亿元。

（五大国营汽车集团上市方案）

财富证券一位汽车行业分析师认为，随着一汽轿车资产置换交易的完成，一汽股份或将首先放弃对一汽夏利的控制权，然后将置换出的乘用车业务与一汽大众、一汽丰田等优质资产合并上市，打造中国一汽的乘用车上市平台，同时还可以解决一汽股份下属上市公司与非上市公司之间同业竞争的问题。

另一方面，上述财富证券分析师表示，在一汽集团放弃对下属零部件企业的控制权，东风汽车集团零部件业务注入东风科技后，本次一汽轿车以资产置换和增发形式收购一汽解放，或预示着三大汽车央企集团改革已在路上。

“考虑到本次一汽轿车资产重组涉及到资产置换，在注入解放商用车业务的同时或将一汽轿车的乘用车业务置出，将上市公司打造成为商用车上市平台。再考虑到三大汽车央企高管相互轮岗，签订战略合作框架协议，以及联合成立 T3 出行联盟应对汽车行业新常态，预计三大集团有望合并，一汽轿车或成为三大央企商用车资产重组平台。”上述财富证券分析师称。

招商证券汽车分析师汪刘胜则认为，根据此前一汽集团的战略发展，一汽股份作为整体上市资产可能性较大。在对涉及同业竞争的两个上市主体一汽轿车、一汽夏利抉择中，一汽夏利的核心资产逐渐转让给大股东一汽股份、同时一汽股份核心资产一汽解放注入一汽轿车，若后续改革持续推进，我们认为以一汽轿车为主体实现一汽股份核心整车资产上市概率较大。

光大证券研报亦认为，相较于过去把优质资源注入一汽股份，一汽解放的置入或将意味着一汽轿车有成为一汽集团整体上市新平台的可能性。而一汽夏利作为集团下另外一家整车上市公司，经过去年以来的一系列股权调整，其原持有的天津一汽丰田15%的股权已转让给一汽股份，当下几乎成为空壳公司。

不过，也有汽车行业人士认为，从目前一汽集团的重组方式来看，也不排除未来赴港上市的可能。

“整体上市肯定是未来主要的方向，具体不同就在于将采取怎样的方式。目前来看，重组一汽轿车、一汽夏利甚至是单独上市都存在可能，关键在于涉及的方式是否是最优解。”上述行业人士说。

（编辑：朱益民）