科创板承销面临严监管：路演研报高于IPO现行要求

随着注册制的推进，上市公司数量有望增加，投行的承销重要性将得到提升，监管配套工作随之跟上。

21世纪经济报道记者获悉，19日证券业协会表示，为适应此次增量改革（设立科创板并试点注册制）对股票承销业务的要求，充分发挥自律管理的约束作用，强化自律管理、行政监管、司法惩戒三位一体的明责、问责、追责体系，协会进一步加大对承销商的自律管理力度，组织起草了《科创板首次公开发行股票承销业务规范（征求意见稿》（以下简称《承销业务规范》）。

根据记者梳理，与A股IPO现有的规则相比，《承销业务规范》监管要求更为细致，尤其在内控制度、推介销售工作、簿记建档、研报等方面强化细节上的要求。

有业内人士认为，科创板作为资本市场的试验田，将倒逼IPO存量规则的改革，加速推进资本市场制度的完善。

强调内控有效性

19日证券业协会就《科创板首次公开发行股票承销业务规范（征求意见稿》（以下简称“征求意见稿”）等自律规则向各家证券公司征求意见。

上海一名券商投行人士23日向21世纪经济报道记者分析监管初衷时表示，承销重要性上升，涉及多方利益，监管工作需要出台细则规范。“过去由于新股稀缺性，导致新股一出台就被爆炒，投行的承销工作显得并不重要，形成‘重保荐轻承销’。随着注册制的推进，承销重要性提升，对于输送或谋取不正当利益的现象，监管工作将对这些行为进行有力约束。”

与A股现行的《首次公开发行股票承销业务规范》（2018年6月发布）比较，此次《承销业务规范》明确了对证券公司投资银行内部控制、承销商及其工作人员廉洁从业、禁止性行为、承销费用的合理确定原则以及证券服务机构全程见证等方面的要求。

其中，监管层就强调，承销商应当构建分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的投行类业务内部控制体系，控制业务风险，做实质控部门的职责，提升内控的有效性。

根据《承销业务规范》，承销商应当按照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关规定的要求，建立健全承销业务制度和决策机制，制定严格的风险管理制度和内部控制制度。承销商应当充分发挥三道内部控制防线的作用，加强定价和配售过程的内部控制，落实承销责任，有效控制发行风险，确保合法合规开展承销业务。

深圳一名投行人士23日接受采访时表示，在监管层指导下，近两年投行经历整改后，已经按照上述要求落实内控制度。“此次提出，一是保持监管政策的一贯性，二是强调内控的重要性。”他说。

倒逼IPO存量规则改革

在监管高要求的背景下，券商担任承销工作的主力部门——资本市场部，无疑要承担更多的工作。

深圳一家券商资本市场部人士23日向21世纪经济报道记者表示，“《承销业务规范》要求比现行规则多了很多！”

根据记者查阅，现行的《首次公开发行股票承销业务规范》共有56条规定，而《承销业务规范》则多达74条，占有明显的数量优势。

上述券商资本市场部人士谈到，此次主要是在内控、路演推介、分析师研报上增加了不少操作细节的要求。

首先，加强对推介和销售工作管理的规范。比如在路演推介时，《承销业务规范》除了明确战略投资者一对一路演推介时间及路演推介内容，还引入“律师事前培训环节”。

即“发行人和主承销商应当聘请律师事务所在路演推介活动前对发行人管理层、参与路演的工作人员和证券分析师等进行培训，强调发行人对外宣传资料的口径，包括宣传材料与发行人实际情况的一致性、不允许透露公开资料以外的信息、不允许存在夸张性描述等”。

在培训以后，律所要出具培训总结。此外，证券分析师和发行人的相关路演推介材料应当由律所进行事前审核，律所还要对这些材料出具明确审核确认意见。

前述深圳券商投行人士谈到，“主要因为有路演案例显示，企业老板情绪一高涨或者希望卖个好价钱，会向投资者透露公开信息以外的内容。如果注册制常态化，项目数量增加，培训、与发行人沟通、出具核查意见、留痕问题上，无论对投行还是律所而言，都是不小的工作量。”

其次，监管层强调簿记建档工作的纪律性，加强对现场工作人员行为的自律规范。《承销业务规范》新增了“询价期间，簿记场所应当全程录音录像。簿记建档工作人员应当使用簿记专用电脑，其他人员不得携带电脑进入簿记现场，簿记专用电脑上不得安装任何通讯软件。”

第三，加强投资价值研究报告的规范分析师研报在《承销业务规范》中也被监管层提出诸多要求，要有独立性、审慎性、客观性。

还要求分析师提高风险提示。证券分析师应当按照重要性原则，按顺序披露可能直接或者间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续经营能力产生重大不利影响的主要因素，列出发行人经营过程中所有可能存在的潜在风险。

在估值方法和结论上，监管层新增要求，投资价值研究报告应当分别提供至少两种估值方法作为参考，合理给出发行人本次公开发行股票后整体市值区间以及在假设不采用超额配售选择权的情况下的每股估值区间。投资价值研究报告应当列出所选用的每种估值方法的假设条件、主要参数、主要测算过程。

由于科创板承销业务规范要求比现行IPO更为细致以及严格，是否会倒逼主板与创业板IPO承销工作也遵循这套标准?前述深圳券商投行人士表示，不排除有这种可能。“一方面，科创板是一块试验田，起带头作用，通过总结经验，将制度推向整个资本市场；另一方面，制度如果存在太大差异，就会出现制度套利情况，监管层也会尽量避免。”

（编辑：林虹）