云南白药混改落定：超500亿吸并母公司 获证监会核准批复

4月24日晚间，云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”）发布公告称，于4月24日收到中国证监会核发的《关于核准云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司的批复》（证监许可[2019]770号），核准公司发行股份吸收合并云南白药控股有限公司，该批复自下发之日起12个月内有效。

这一宗混改并进一步吸收合并母公司的案例、超过500亿元的并购交易，一举一动备受A股市场瞩目。

4月24日一同公告的《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》长达591页，其中详述了此次交易的细节。

白药控股2017年完成混合所有制改革，形成了国有资本和民营资本并列第一大股东的股权结构。

2018年9月19日云南白药宣布停牌启动整体上市，外界对云南白药的吸收合并方案高度关注。

2018年11月1日晚间，云南白药公告吸收合并方案。

云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”）2016年启动混合所有制改革，先后引入新华都、江苏鱼跃两方股东，已形成云南省国资委、新华都及江苏鱼跃 45%：45%：10%的股权结构，实现了体制机制的市场化转变。

此次重组方案为云南白药拟向云南省国资委、新华都、江苏鱼跃发行股份，换股吸收合并白药控股，实现整体上市。交易完成后，白药控股的全部资产、负债及其他权利与义务均由上市公司承继。同时，为确保吸并完成后省国资委与新华都所持有上市公司的股份数量一致，白药控股将定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资。

本次交易中被吸收合并方白药控股 100%股权扣除白药控股定向减资影响后的预估值为 508.13 亿元，按照发行价格 76.34 元/股计算，合计发行股份数量为 665,620,240 股。

4月24日落定的方案显示，此次交易分为白药控股定向减资和两级主体吸收合并两部分，云南白药将向云南省国资委、新华都、江苏鱼跃发行6.73亿股，换股吸收合并白药控股。而考虑到吸收合并前新华都及其关联方还持有云南白药4.35%的股权，白药控股将定向回购新华都所持有的部分股权并进行减资，以确保交易完成后云南省国资委和新华都的持股比例一致。

同时，方案亦明确，定向减资与吸收合并互为交易前提，若任何一个环节未获得监管部门批准，则两项交易均不生效。此外，参与本次交易的三方也承诺延续前次白药混改中引入股东的长期股权锁定安排，确保未来上市公司股权结构的长期稳定，保证交易完成后云南白药股东层面形成国有资本与民营经济互商互补、共存共进的局面。

云南白药2018年财报显示，2018营业收入267.08亿元，较上年同期的243.15亿元净增23.94亿元，增幅9.84%；利润总额38.26亿元，较上年同期的36.22亿元净增2.04亿元，增幅5.64%；归属于上市公司股东的净利润33.07亿元，较上年同期的31.45亿元增长1.62亿元，增幅为5.14%。

云南白药方面表示，在完成此次整体上市后，将推出员工持股计划，意在吸纳全球顶尖人才和进一步激发企业活力。吸收合并方案在2019年1月8日顺利获得股东大会审议通过，其中99.26%出席中小股东对方案投出了赞成票。截止4月24日吸收合并方案获证监会核准批复，云南白药股价由吸并前的70.23元/股一路上涨至92.00元/股。

（编辑：陆宇）