昂立教育新股东排雷记：计提商誉减值及或有负债存分歧  原大股东有意减持离场

控制权转让大潮中，面对上市公司众多遗留问题，新任大股东们正在艰难“排雷”。

4月25日，昂立教育（600661.SH）公告董监高关于公司业绩预告更正相关事项的说明：

1月30日上任的新任董事会，在梳理昂立教育历年投资及年度审计减值测试过程中，发现公司2015年参与投资的上海赛领交大教育股权投资基金（下称“教育基金”）于2016年9月收购的英国伦敦Astrum项目经营状况不佳，并发现公司于2016年7月向浦发银行上海分行提供了一份加盖公章的《资金支持安慰函》，用于教育基金下属主体公司对Astrum项目的并购贷款增信。

因此，新任高管团队与年审机构立信沟通以及依据《企业会计准则》，2018年对教育基金计提1亿元减值准备，对教育基金贷款本息差额补足或有负债1.16亿元。

原大股东所派董事及部分独董、监事对此持反对意见，他们认为“评估资料并不充分，目前贷款尚未逾期、违约，并不认同将其作为2018年底计提或有负债。”

21世纪经济报道记者发现，新老大股东翻脸的主要原因系双方利益诉求发生难以缓和的冲突。

一方面，新大股东想通过大额计提商誉减值和或有负债“轻装上阵”，另一方面这些计提则直接拖累昂立教育利润，影响股价，进而影响到原大股东的减持收益。

排雷教育基金海外项目

这是一场新老股东的利益较量。

昂立教育原来的大股东为上海交大产业投资管理（集团）有限公司（下称“交大产业集团”），系2014年借壳新南洋上市，2018年10月，新南洋更名为昂立教育。

更名后不久，2018年11月，昂立教育公告称，中金投资（集团）有限公司（下称“中金集团”）及其一致行动人拟增持公司股份。截至2018年12月11日，中金集团及其一致行动人合计持有昂立教育6500万股，占公司总股本的22.68%，超过交大产业集团及其一致行动人持股22.65%。

2019年1月30日，新任董事会改选成功。中金集团及其一致行动人当选3名非独立董事，1名独立董事；上海交大产业集团及其一致行动人提名并当选2名非独立董事，1名独立董事；上海长甲投资公司及其一致行动人当选两名非独立董事，1名独立董事；中金集团及长甲投资共同提名并当选1名独立董事。

董事会改选后，排雷行动也就正式白热化。

经过梳理，新任高管团队发现，教育基金的海外投资项目亏损严重，且涉及银行增信贷款，因此计提1亿元的商誉减值准备以及1.16亿元的或有负债。

这一举动引起原大股东交大产业集团的不满：昂立教育前董事长、现任董事刘玉文和董事周思未均投了反对票，独立董事喻军也提出了反对意见。

在教育基金首期认缴规模5.025亿元，东方创业投资1.5亿元，超过昂立教育投资的1.3亿元。不过，东方创业2018年计提833.5万元减值准备，而昂立教育则计提了1亿元的减值准备，存在重大差异。

因此，上交所也对昂立教育发出问询函，要求说明，同一笔投资，缘何昂立教育与东方创业计提的减值准备差异如此巨大？是否存在避免退市风险警示、跨期调节利润的嫌疑。

在回复函中，昂立教育详细解释了计提的计算依据及公式，其称“公司目前主营业务发展状况良好，不存在为避免退市风险警示而跨期调节利润的做法。”

“这是新任股东上任后，对昂立教育进行的排雷，希望以后能轻装上阵。”4月25日，接近昂立教育高管层的一位机构人士对21世纪经济报道记者表示，这次计提并不影响公司经营。

除了海外投资项目，昂立教育是否还存在其它雷区？

4月26日，昂立教育一位高管对21世纪经济报道记者表示，“昂立教育曾经是国企，过往运作非常稳健、规范，海外投资项目属于项目判断上出现了问题，其它并未发现比较特殊的问题。”

股价下跌原大股东“去意已决”

受海外投资项目亏损拖累，2018年度昂立教育亏损2.67亿。其二级市场的价格也受其所累，不断下跌。

4月4日-25日，昂立教育股价跌幅达13%。此前的3月21日，昂立教育发布股东减持进展公告显示，交大企管中心3月6日-19日已减持0.999%股份，减持总金额6416万元。根据减持计划，交大企管中心及其一致行动人减持不超过总股本的5%。

“交大产业集团和交大企管中心离场意图比较明显，此时昂立教育计提商誉减值和或有负债，对公司的利润影响很大，会影响股价，从而会降低原大股东的减持收益。”上述机构人士表示，这或许也是他们反对计提减值的重要原因。

交大企管中心3月6日-19日减持时的交易区间为是22.1-23.19元/股，交易均价为22.4元/股，而4月25日，昂立教育的收盘价跌至20.51元/股，较其当时减持时的价格跌幅9%。

交大企管中心为何看起来执意离场？

有市场分析认为，去年5月自中央全面深化改革委员会通过《高等学校所属企业体制改革的指导意见》出台后，各大高校纷纷出手调整所持上市公司股权。《意见》指出，高校所属企业要进行全面清理和规范，理清产权和责任关系，分类实施改革工作，促进高校集中精力办学、实现内涵式发展。

实际上，交大系在昂立教育的股份从2017年的约35%，已经下降到22.65%；本次如果再减持5%，将降低到目前长甲持股的水平，这也意味着昂立教育的股权结构将发生重大变化，中金集团有望成为持股明显优势的第一大股东。

因此，昂立教育大额计提商誉和或有负债，虽然对中金集团带领昂立教育轻装上阵有利，但对交大系的减持尤为不利。比如，议案公告后的两个交易日，昂立教育分别跌2.75%和6.18%，市值缩水5.85亿元，按市价顶格减持5%计算，交大系此番减持落袋已损失近3000万元。

如果剔除商誉减值和或有负债的影响，昂立教育的业绩也算不错，赖以发展的K12教育盈利能力显著。其2018年报显示，教育培训主营业务仍保持增长态势，实现营业收入18.27亿元，同比增长22.31%，占公司营业收入比例87.19%。”

其中K12教育业务整体稳健快速发展，本期实现营业收入15.65亿元，同比增长24.71%，实现归属上市公司的净利润6302.21万元。

此外，从监管层对上市公司对外担保事项的政策来看，相关的1.16亿元预计负债是否会发生以及实际发生金额是多少，还是有一定的弹性空间的。

（编辑：李新江）