深交所：上市公司应当对重组业绩承诺履行、商誉减值测试等充分披露
深交所发布《上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》，要求上市公司应当对重组业绩承诺履行、商誉减值测试、标的资产实际盈利数与利润预测数的差异情况等进行充分披露。
主要变化内容有，完善内幕消息防控机制，细化并购重组委会议停复牌安排，明确终止筹划重组的审议程序和披露要求等。《重组指引》自发布之日起施行。
一手做“加法”，补足监管短板，提升监管效能。
一是完善内幕信息防控机制。
为切实提升交易合法合规性、防范市场乱象，《重组指引》设专门章节规范内幕信息防控机制，要求上市公司及相关各方切实落实重组事项的保密责任，并在相关节点及时提交内幕信息知情人名单、披露内幕信息知情人股票交易自查报告。
二是强化重组实施及整合效果监管。
针对部分并购重组项目在实施完成后出现整合不利、业绩承诺不达标、股份补偿义务无法履行、商誉大幅减值等情况，《重组指引》从源头抓起，明确要求业绩补偿协议包含补偿执行程序和保障措施、争议解决方法等内容，要求上市公司在重组实施完成后对业绩承诺达标及补偿义务履行情况、商誉减值测试情况等进行充分披露。
三是进一步明确终止筹划重组的审议程序和披露要求、并购重组委审核期间的停复牌及信息披露要求，以及本所监管措施等。
一手做“减法”，全面整合优化，释放市场活力。
一是删减原重组停复牌相关规定。
鉴于现行停复牌相关规则已对重组停复牌事项作出明确规定，《重组指引》要求上市公司依照停复牌相关规则办理重组停复牌业务。
二是简化信息披露要求、增加核查弹性。
落实《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》要求，相应简化重组方案报送材料及披露要求，同时增加中介机构核查要求的弹性，允许中介机构在重组预案阶段结合尽职调查实际进展披露核查意见。
三是优化重组“冷淡期”安排和相关说明会机制，删减操作性条款，简化与其他规则重复的部分条款，提升《重组指引》的针对性和有效性。
来源：深交所
附件：
关于《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》的起草说明
（编辑：谢珍）