科创板衔枚疾走！历经三大拷问微芯生物率先完成第三轮问询回复

科创板渐行渐近。

5月20日晚，诸多企业还尚在提交申报材料、等待问询、筹备回复材料之际，科创板首家三轮问询回复函横空出世。

尽管是第二批申报的企业，但微芯生物的排队进展却异常神速，披露申报稿尚不到两个月，微芯生物的第三轮回复问询函便以出炉。

公告显示，上交所的第三轮问询函一改往日的冗长与细碎，缩减至三个问题，主要从“实际控制人认定”、“研发支出资本化对业绩影响的风险表述”、“英文缩写注释、精炼内容等其他信披问题”对微芯生物展开问询。

微芯生物的回复也从首轮洋洋洒洒183页，变为25页。

补充披露股东重大决策过程

第一个问题仍围绕微芯生物的股权稳定性展开，要求微芯生物根据公司股东“海粤门、海德睿博、海德康成”近两年的重大决策情况、三平台及其派驻董事参与微芯生物的经营决策情况与表决过程、以及确定派驻董事的决策过程与支持依据等，说明公司实控人XIANPINGLU是否能控制海粤门、海德睿博、海德康成所持有的微芯生物的股份表决权。

之所以上交所会紧抓这个问题不放，主要原因是公司招股说明书中将XIANPINGLU与海粤门、海德睿博、海德康成视为一致行动人的做法颇为“诡异”。

根据招股说明书显示，XIANPING LU直接持有微芯生物6.1625%的股份，同时，XIANPING LU通过一致行动协议控制的初创团队持股平台海粤门、员工持股平台海德睿博和海德康成分别持有公司6.3712%、5.5048%和4.2459%的股份。

但实际上，XIANPING LU 在海粤门、海德睿博和海德康成无出资。

在首轮问询函中，上交所就曾要求微芯生物说明，XIANPING LU在无任何权益份额的情况下能够对海粤门、海德睿博和海德康成进行控制的原因。

彼时，微芯生物补充披露了XIANPING LU与海德睿达、海德睿远、初创团队持股平台海粤门、员工持股平台海德睿博、海德鑫成、高管持股平台海德康成签署《一致行动协议》的详细经过和具体信息。

在第三轮回复中，微芯生物则将披露中心转移至了上述平台在对微芯生物施加影响力的决策过程。

保荐机构认定，最近两年内海粤门、海德睿博、海德康成的委派董事或股东代表就微芯有限/发行人经营决策事项进行表决时始终以 XIANPING LU 意见为准，因此，XIANPING LU 能控制海粤门、海德睿博、海德康成所持有的发行人股份的表决权。

研发支出资本化风险

而另一个让监管层念念不忘的话，则是微芯生物的研发支出资本化问题。

众所周知，作为创新药企，其生存的关键离不开庞大的研发投入，这也造就了创新药企业绩不稳定的重要属性。

对于微芯生物这类尚处于快速成交期的生物医药企业而言，研发支出资本化对公司业绩波动影响巨大，如何稳定投资者的预期就显得格外重要。

上交所在三轮问询中，要求微芯生物修改关于研发支出资本化对发行人业绩影响的风险表述，定量分析采用不同研发支出资本化时点对其报告期各期业绩的影响。

于是，微芯生物在原有会计处理的基础上，假设将西达本胺（非小细胞肺癌）II/III 期临床试验阶段的投入全部费用化。

模拟测算后公司 2016 年、2017 年和 2018 年的净利润分别为203.60 万元、2,353.50 万元和3,021.69 万元，公司2018年末的开发支出、未分配利润将分别为11946.15万元、-6,277.18万元。

而在此之前，微芯生物测算2016年、2017年和2018年，开发支出的期末余额分别为 7272.53万元、10603.70万元、14641.78万元，截至2018年存在未弥补亏损3581.55万元。

（编辑：朱益民）