康瀚投资涉纠纷股份被冻结 创新医疗提股份注销仲裁

21世纪经济报道 21财经APP 卢杉 上海报道
2019-06-04 22:03

康瀚投资持有创新医药股份数为44,957,436股,占总股本的比例为9.88%。

4日晚间,创新医疗管理股份有限公司接连发布两条关于其股东股份被冻结的公告。

创新医疗(002173)方面称,4日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询获悉,其持股5%以上股东上海康瀚投资管理中心(有限合伙)(以下简称“康瀚投资”)持有的公司股份存在新增司法轮候冻结的情形。

01

涉回购纠纷案 

创新医疗方面表示:公司目前未收到康瀚投资有关其股份被黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院司法轮候冻结相关的通知、法律文书等文件,未能获悉康瀚投资股份被司法轮候冻结的具体原因;已要求康瀚投资尽快核查其股份被司法轮候冻结的具体原因。

但经创新医疗了解,康瀚投资作为齐齐哈尔建东投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“建东投资”)与上海一村投资管理有限公司(原名“上海毅扬投资管理有限公司”,以下简称“一村投资”)证券质押式回购业务的担保人,在建东投资和一村投资质押式证券回购纠纷案中,因质权人一村投资申请财产保全,康瀚投资作为连带责任担保人,其持有的公司股份被上海市虹口区人民法院司法轮候冻结。

截止目前,康瀚投资持有创新医药股份数为44,957,436股,占总股本的比例为9.88%;其所持有股份累计被司法冻结的数量为44,957,436股,占公司总股本的比例为9.88%,占其持有创新医疗股票总数的100.00%。

02

业绩风险预警

康瀚投资为创新医疗发行股份购买资产标的公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司业绩承诺补偿义务人,根据2015年6月23日、2015年9月21日与康瀚投资等签署的《发行股份购买资产协议(建华医院)》、《发行股份购买资产协议之补充协议(建华医院)》约定,结合建华医院2016年度、2017年度、2018年度业绩完成情况及补偿义务人康瀚投资以前年度已支付的补偿情况,康瀚投资本期需向创新医疗支付股份补偿4,485,506股,并需返还该部分股份已获取的2017年度现金红利款449,657.62元。 

截至目前,创新医疗称未收到康瀚投资关于实施2018年度业绩补偿的相关信息,康瀚投资所持有的公司股份被司法轮候冻结,导致其是否能够履行业绩补偿存在不确定性,存在2018年度业绩补偿不能收回的风险。

03

提起仲裁

创新医疗为此向上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)提起仲裁申请,已获受理。

本次申请仲裁的申请人为创新医疗管理股份有限公司(千足珍珠集团股份有限公司); 

被申请人:上海康瀚投资管理中心(有限合伙)。

仲裁请求:(1)请求裁决被申请人向申请人交付创新医疗管理股份有限公司股份4,485,506股,由申请人将该4,485,506股公司股份予以注销; 

(2)若被申请人无法足额向申请人交付上述4,485,506股,则差额部分由被申请人以现金形式补偿(现金补偿金按本次发行的股份价格11.78元/股与交付不足部分的股份数之乘积计算);

(3)请求裁决被申请人返还上述股份2017年度现金股利合计人民币449,657.62元,并支付自2019年4月29日起至款付清之日止按中国人民银行同期同档次贷款利率计算的利息; 

(4)请求裁决由被申请人承担本案的全部仲裁费用。

04

事实和理由

根据创新医疗的说法,申请人与被申请人、杭州岚创投资合伙有限公司(以下简称“杭州岚创”)、上海浦东科技投资有限公司(以下简称“浦东科技”)、上海赋敦投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“赋敦投资”)、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“建恒投资”)于2015年6月签订《发行股份购买资产协议》(以下简称“《购买资产协议》”)。

约定:甲方(申请人)以非公开发行的方式向乙方(被申请人、杭州岚创、赋敦投资、建恒投资)发行股份,购买乙方持有的齐齐哈尔建华医院有限责任公司(以下简称“建华医院”)的100%股权;其中,申请人拟向被申请人发行的股份数为46,080,473股、杭州岚创为8,658,740股、浦东科技为8,488,740股、赋敦投资为4,414,263股、建恒投资为11,304,928股;本次发行的发行价格为11.78元/股;为保护申请人中小投资者利益,被申请人做出了业绩承诺,并约定了业绩未达标的补偿方案。此外,协议还对股份持有的锁定期、人员安置和债权债务转移、期间损益归属、相关手续的办理、陈述和保证、违约责任、协议的变更和解除、法律适用和争议解决等内容作了约定。 

2015年9月,申请人与被申请人以及上述其他股东签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)。约定:一、经甲方(申请人)、乙方(被申请人一等)协商,本次交易标的资产对价最终确定为93,000.00万元;二、甲方向乙方发行78,947,368股用于支付标的资产对价;三、其他条款。

上述协议签订后,申请人召开董事会及股东大会,审议通过了上述协议,并确定了本次公司发行股份的发行价格。之后,申请人于2015年11月24日收到中国证监会出具的《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向上海康瀚投资管理中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。至此,上述《购买资产协议》的生效条件均已实现,申请人按上市公司信息披露规则就上述重大事项在中国证监会指定的信息披露网站进行了公告披露,同时实施本次收购的交易方案,包括发行股份等;被申请人及其他股东则配合申请人完成股权变更手续。

上述资产收购完成后,申请人按照约定对建华医院的业绩承诺进行考核。 

2016年度,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审核报告,建华医院2016年净利润实现数为10,517.08万元,承诺利润为10,500.00万元,完成率为100.16%;2017年度,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审核报告,建华医院2017年净利润实现数为11,765.12万元,承诺利润为12,300.00万元,完成率为95.65%;2018年度,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审核报告,建华医院2018年净利润实现数为11,531.88万元,与被申请人承诺的13,600.00万元存在差距,完成率为84.79%。2019年4月25日,申请人召开了第五届董事会第九次会议,审议通过了《2018年年度报告》、《关于公司重大资产重组标的资产 2018 年度利润承诺实现情况专项说明》、《关于批准并授权董事会向重大资产重组业绩承诺方回购注销应补偿股份的议案》;

同日,创新医疗独立董事也同意了上述回购注销补偿股份的议案。2019年4月27日,申请人在中国证监会指定的信息披露网站就上述重大资产重组标的资产2018年度利润承诺实现专项说明进行了披露。2019年4月29日,申请人向被申请人出具了《关于重大资产重组业绩承诺方应实施2018年度业绩补偿的提示函》,提示被申请人根据协议约定,做好相关业绩补偿的安排,履行业绩承诺补偿义务。但是,被申请人未予答复。2019年5月22日,申请人向被申请人发送敦促函,敦促其全面履行补偿义务。2019年5月23日,被申请人向申请人复函,告知申请人其正积极召集全体出资人表决。

根据上述事实,申请人认为,第一,申请人与被申请人签订《资产购买协议》、《补充协议》系各方真实意思表示,《资产购买协议》第五条关于业绩补偿的约定不违反法律、行政法规强制性规定,不损害公司利益和公司债权人利益,申请人作为收购方,合同约定的投资权益应受到法律保护,两份协议及其中的业绩补偿条款是合法有效的。第二,根据《购买资产协议》之约定,结合立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审核报告,被申请人需向申请人交付4,485,506股作为补偿。第三,根据《资产购买协议》第5.5.2条C款之约定,申请人在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还。结合本案事实,被申请人在承诺期内获得了现金股利,因此,其应当按照上述条款之约定,向申请人返还相应的现金股利。

最后,被申请人的行为已违反《购买资产协议》、《补充协议》的约定,给申请人造成了极严重的经济损失,侵害了申请人股东特别是中小股东的合法利益。理应按照上述补偿条款之约定,履行相应的补偿义务。 

由于本案尚未开庭审理,创新医疗称暂时无法判断本次仲裁对本期利润或期后利润的影响。

(编辑:黄锴)