大股东爆仓多喜爱仓皇卖壳 并购标的高估值、低业绩承诺遭深交所追问

21世纪经济报道 21财经APP 杨坪 杭州报道
2019-06-17 22:13

多喜爱与浙建集团的联姻,遭遇了深交所“抽丝剥茧”的问询。

6月17日,多喜爱发布公告称,再一次收到了深交所的许可类重组问询函。

从4月16日多喜爱发布公告,拟通过资产置换及发行股份的方式吸收合并浙建集团并复牌以来,这场轰轰烈烈的“卖壳”行动就受到了资本市场的广泛关注。复牌后,多喜爱更是连续两个交易日涨停。

前者是控股股东质押率屡创新高,流动性危机环伺,董事、财务总监、董事长接连辞职,行业增速不断放缓的家纺民企,而后者则是营收超过600亿、扣非后净资产收益率超14%、浙江省成立最早的国有建筑企业。

投资人当然毫不犹豫的选择支持后者。

然而,随着深交所的一步紧追一步的问询,以及交易草案的发布,这场看似“皆大欢喜”的买卖背后,却潜藏着诸多“异常”。截至6月17日,多喜爱股价又逐渐跌回了停牌前的状态。

其中最受争议的莫过于浙建集团的估值方8和业绩承诺问题。

一名多喜爱股东对21世纪经济报道记者指出:“建筑公司的资产应该就是净资产估值靠谱一点,他们把45亿的净资产按收益法评估成了82亿,不合理。而且业绩承诺2019年的业绩才6亿多,可是它2018年经过审计的业绩就已经有8个亿了。”

大股东迫切“卖壳”还债

根据草案显示,重组标的浙建集团是浙江省成立最早的国有建筑企业,也是浙江省经营规模最大、综合实力最强的大型建筑企业集团之一。浙建集团现拥有各类企业资质34类150多项,已发展成为产业链完整、专业门类齐全、市场准入条件完备的大型建筑企业集团。

2016年-2018年,浙建集团营业收入分别达到558.46亿元、563.91亿元和656.75亿元,归母净利润分别达到5.25亿元、6.84亿元和8.20亿元,增势强劲。

2016年-2018年,浙建集团扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净资产收益率均达到14%以上。

反观多喜爱,尽管2018年公司保持了较为稳定的业绩增长,净利润维持20.09%的增幅,但到了2019年一季度,却陡然出现增收不增利的现象,报告期内,多喜爱实现营收1.95亿元,同比增长23.09%,但归属于上市公司股东的净利润、扣非净利润则分别为476.32万元、192.96万元,分别同比下滑38.27%、58.07%。

与此同时,控股股东的流动性危机也遭遇了监管机构及投资人的关注。

据多喜爱2018年12月24日公告显示,彼时控股股东陈军、黄娅妮的全部股份都已处于质押状态,合计约1.04亿股,占总股本比例为50.85%。

2019年以来,随着多喜爱股价波动,陈军、黄娅妮质押的股票先后4次遭遇平仓。据披露,二人所持部分股票因触发质押相关协议中的违约条款遭遇平仓,合计被动减持203.99万股,占多喜爱总股本的1%。

直到浙建集团进入,陈军和黄娅妮才得到了喘息之机。

4月12日,浙建集团与陈军、黄娅妮夫妇签订股权转让协议,前者受让后者1.03亿股,占上市公司总股本的29.83%,标的股份转让价款调整为12.52亿元。

本次权益变动后,浙建集团将直接持有公司29.83%的股份,成为上市公司第一大股东;陈军、黄娅妮夫妇将合计持有公司20.01%的股份,合计为第二大股东。而这笔转让款陈军、黄娅妮夫妇几乎全部用于还债。

估值方式引争议

乍一看,业绩稳定增长的大型国企注入置换“风雨飘摇”的上市公司,对于股东来说,是“双赢”的交易。

但“蹊跷”却出现在了双方的交易方案上。

根据交易草案显示,上市公司拟通过向交易对方以非公开发行股份的方式,购买置入资产超出置出资产定价的差额部分,并对浙建集团进行吸收合并。其中置出资产交易定价为7.16亿元,置入资产交易定价为79.98亿元。

而截至6月17日晚收盘,多喜爱总市值为33.60亿元,总资产为9.32亿元,净资产为7.17亿元(含408.00万元现金分红)。

根据公告显示,对于多喜爱的拟置出资产采用的是资产基础法评估价值,增值1819.21万元,增值率2.59%。

但对于浙建集团的资产,却采用的是收益法评估价值,浙建集团经审计的合并口径归属于母公司所有者权益(扣除在股东权益中列示的永续债后)合计45.60亿元,收益法评估价值为82.66亿元,较浙建集团合并报表归母净资产账面价值增值37.06亿元,增值率为81.28%。

而如果资产基础法,其评估价值则为72.16亿元,较其账面价值增值33.75亿元,增值率87.88%,与收益法估值相差超10亿。

深交所要求其结合置入资产所在行业特征及生产经营模式,说明采用评估价值较高的收益法而非资产基础法进行评估的具体原因及合理性。

从资产结构来看,由于承接多个PPP项目工程,PPP项目工程预付款增加,浙建集团的长期应收款呈现出上升趋势。截至2018年末,浙建集团长期应收款为102.36亿元,占总资产15.78%。2018年末长期应收款账面余额较2017年末增加56.19亿元。

值得注意的是,与激进估值相比,浙建集团的业绩增长承诺却显得相当”谨慎”。

浙建集团股东承诺,浙建集团2019年度、2020年度、2021年度的净利润分别不低于6.87亿元、7.84亿元、8.61亿元。然而2016年至2018年度归属于母公司所有者的净利润就已经高达为5.25亿元、6.84亿元、8.20亿元。

此外,深交所还关注到,浙建集团及其境内下属企业存在一项行政处罚未取得主管政府部门的书面证明。要求多喜爱公司补充披露该项行政处罚的进展,并结合报告期内浙建集团及其境内下属企业受到的131项行政处罚事项,要求补充披露整改情况及本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施,并请予以风险提示。

6月17日下午,21世纪经济报道记者就上述争议致电了多喜爱证券部,接线人士回应称,目前还不方便回应,会在深交所规定时间内予以回复。

(编辑:朱益民)