波司登早间声明并复牌：否认Bonitas报告所有指控 高德康拟进一步增其股权

6月25日早间，昨日遭到沽空机构Bonitas做空的国产羽绒服龙头公司波司登发布澄清公告并恢复买卖。

复牌高开。年报预计6月26日披露，不延期。

波司登在公告中“否认该报告中对本公司之所有指控。该报告包含具有误导性、偏见性、选择性、不准确及不完整之陈述以及毫无根据之指控及不负责任之猜测。”

公告称在该报告刊发之前或之后，Bonitas均未与波司登或董事进行联系，并无有关与Bonitas相关各方身份之资料，“而本公司亦从香港证券及期货事务监察委员会网站上注意到，其并无获授权在香港进行任何受规管活动，包括提供投资建议。

“本公司之股东沟通政策是与股东及潜在投资者保持开放和持续之对话。鉴于上述该报告之缺陷，本公司希望邀请Bonitas及其研究主管访问本公司，以更好地了解我们之公司战略、业务布局及营运。

以下为澄清原文：

本公司已对报告中之主要指控进行了整理及总结，并对指控附加本公司之澄清如下。

1. 于申报财务报表中虚构纯利

Bonitas之指控

「尽管与收入匹配，综合中国信用报告显示，波司登在其香港交易所之披露文件中严重夸大所报告之纯利。尽管香港交易所之披露文件披露波司登累计三年纯利为人民币13亿元，但综合中国信用报告显示，波司登附属公司仅创造纯利人民币463百万元。对我们而言，证据显示波司登自2015年以来虚构纯利人民币807百万元，多报174%！我们之工作使我们相信，为了制订其虚构之溢利计划，波司登内部人士通过多家直接及间接附属公司进行虚假之公司间交易，该等附属公司之资产负债表中将虚假溢利列作无法说明之应收款项。 」

本公司之回应：

该指控属恶意中伤及毫无根据。本公司驳斥了该指控，并就该指控作出以下声明。在作出此指控时，报告并不是将同类项目相比且对中国附属公司之信用报告之提述引起公众之混淆，因为

(i) 上述信用报告采用之会计准则（中国会计准则，适用于私人公司）与本公司年度报告采用之会计准则（国际财务报告准则（「国际财务报告准则」）不同；

(ii) 上述信用报告采用之报告期（截至12月31日止年度）与本公司年度报告采用之报告期（截至3月31日止年度）不同；及

(iii) 报告涵盖之附属公司数量远低于本公司年度报告所涵盖之附属公司数量（至少80家或以上），此乃并未反应本集团之整体运营情况。

此外，报告中载述之指控表明对本集团之内部业务运营缺乏了解。本公司附属公司用于不同目的，包括购买原材料，进行设计及销售，而该等附属公司将不可避免地与本集团其他附属公司进行交易，因此彼等之间进行之集团内部交易属真正交易。该等公司间交易及相关资产负债表项目（如贸易应收款项及贸易应付款项）于集团层面的合并时予以抵销，且不会扭曲或夸大本集团之整体财务状况。

本公司认为报告中之指控属不真实且具有误导性，并且报告中关于公司及其财务业绩之结论并不准确。本公司之综合财务报表乃根据适用法律及国际财务报告准则编制，并由本公司法定核数师审核。

2. 就多次收购向未披露之内幕人士作出多付款项

Bonitas之指控

「我们认为高主席利用三项主要之虚假交易，将波司登之现金及股票转移至未披露之关联方：杰西、邦宝及天津女装。周先生于2008年仅以人民币16.5百万元购入及成立杰西，再于2011年以人民币664百万元将该品牌出售予波司登，使周先生于三年内获得高达3,924%之巨额回报。周先生于2013年仅以人民币17.5百万元购入邦宝，再于2016年以人民币715百万元将该品牌出售予波司登，使周先生于三年内获得高达3,986%之巨额回报。

周先生于2015年8月仅以人民币530百万元购入欣悦集团，再于2017年以人民币660百万元将该品牌出售予波司登，于两年内获得高达25%之可观回报。

高主席计划之核心人员为未披露之关联方同谋，即周美和先生（「周先生」）及孔圣元博士（「孔博士」）。有关证据显示，周先生为邦宝交易所涉及之未披露内幕人士，并为所有三项主要收购事项之卖方。波司登之前任执行董事孔博士离职后成为一名糊涂之签字人，协助高主席之牟利活动，故亦为邦宝交易所涉及之未披露内幕人士。 」

本公司之回应：

该等指控事实上不正确。本公司驳斥了该指控，并就该等指控作出以下声明。

自2011年起，在扩展其非羽绒服业务之过程中，本集团把握机会透过与各种强大发展潜力之品牌并购及本集团协同效应，构建时尚女装品牌组合，继而奠定本集团开发时尚女装业务之基础。

时尚女装品牌「杰西」乃由周美和先生（「周先生」）于1998年创立，而非所声称由周先生于2008年通过收购成立。周先生于时尚女装业拥有逾20年经验，并为协助本集团识别收购合适品牌以进一步拓展时尚女装业务之主要人员之一。「邦宝」品牌及「柯利亚诺」品牌亦有很长之发展历史。这两个品牌分别于2004年及1992年创立，并在各自细分市场中积累了大量消费者。

时尚女装品牌之三次收购事项（即「杰西」、「邦宝」、「柯利亚诺」及「柯罗芭」）之代价乃经参考各种因素后厘定，其中包括参考业内同行之市盈率后测算之未来盈利能力，及在收购关键时间之财务表现，所提供之利润保证以及付款方式（即仅为现金或现金加代价股份之组合），而非仅参考此等目标公司之净资产价值。

此外，于三次收购时尚女装品牌之前，本集团已聘请国际知名及专业核数师、法律顾问、估值师及╱或其他顾问进行尽职调查及估值，这有助向董事会提供全部所需必要资料以考虑有关收购事项之条款及条件是否属公平合理及符合本集团及本公司股东之整体利益。

本公司已分别举行董事会会议（由执行董事及独立非执行董事出席）以批准有关各项收购事项，该决定并非仅由一名董事而由整个董事会集体作出。

收购时尚女装品牌为本公司之核心战略计划。通过三家公司之协同效益以及时尚女装市场之不同定位，本公司致力于打造一个贯穿南北市场之时尚女装平台。

董事会谨此重申，本公司已于各收购公告及孔博士及其受控实体就遵循上市规则及证券及期货条例而提交之权益披露表格妥为披露所有所需资料及╱或关系。就本公司及其董事所深知，本公司并无就上述三项收购事项违反任何适用之上市规则或法律规定。

3. 在未收到付款之情况下处置资产

Bonitas之指控

「波司登之附属公司山东冰飞服饰有限公司（「山东冰飞」）为向高主席出售山东物业的卖方。于购买时，高主席向波司登支付了初始代价之10%（人民币5.4百万元），而山东康博欠波司登之剩余人民币52百万元已作为「其他应收款项」披露高主席之山东康博欠波司登之款项消失，表明在2018财年之某个时候已就山东物业作出付款。 」

本公司之回应：

该指控事实上不正确且有所误导。本公司驳斥了该指控，并就该指控作出以下声明。诚如本公司日期为2017年2月17日之公告所披露，出售该物业之代价（「代价」）约人民币54百万元乃由订约方经考虑江苏东华土地房地产资产评估有限公司（一间独立估值师事务所）于2016年12月31日就该物业市值作出之估值后，经公平磋商后厘定。

代价已根据出售协议所载之已订明时间表结算。山东冰飞分别于2017年3月及2017年5月收到所得款项人民币5百万元及人民币49百万元。山东冰飞账面的其他应收款余额，为该公司收到上述所得款项后，于当年划入本公司之全资附属公司波司登国际服饰（中国）有限公司所管理之资金池形成集团的内部往来。该款项然后按集团内部应收款项入账，并于集团合并层面上予以撇销。

本公司对收到之所有付款均可提供文件支持。本公司认为，以议价价格处置资产以及买方未支付款项之指控完全不正确。 

4. 过往向波司登内幕人士支付巨额红利

Bonitas之指控

「过往向持有波司登发行在外股份65%以上之波司登内幕人士支付巨额红利」

本公司之回应：

该指控属恶意中伤及毫无根据。本公司驳斥了该指控，并就该指控作出以下声明。自本公司在联交所上市以来，本公司几乎每年按比例向股东派发现金股息。本公司认为派发股息之惯例为股东提供了稳定及满意之回报，并间接证明本公司财务状况稳健。

结论

本公司自2007年起一直在联交所上市。本公司尽力遵守所有相关上市规则及法例规定，并勤勉管理及经营其业务以为股东创造最大价值。

我们欢迎股东、投资者及监管机构对本公司之业务运营及财务业绩进行监督。与此同时，我们将不会容忍基于一己私利而对本公司作出之恶意中伤，败坏本公司之名声及业务前景。如对本公司及╱或其股东及投资者造成任何重大损失，本公司将保留其所有权利，在适当或必要情况下通过法律或任何其他途径维护该等权益。

为此，我们将继续加强本公司之企业管治，并致力提高本公司之透明度。本公司独立非执行董事及审核委员会已审阅并批准本公告。我们对本集团之未来信心十足。我们将继续利用我们之核心竞争力及品牌，巩固品牌羽绒服行业之领先地位并扩大市场份额。

据本公司控股股东高德康先生告知，彼对本公司之整体发展、前景及增长潜力充满信心，并拟于日后适当时进一步增加其于本公司之股权。

此外，本公司根据上市规则可于适当时进一步在市场中购回股份。股东及有意投资者于买卖本公司证券时，务请审慎行事。

恢复买卖

应本公司要求，本公司股份由2019年6月24日上午11时16分起已暂停买卖，以待刊发本澄清公告。本公司已向联交所申请其股份自2019年6月25日上午9时正起在联交所恢复买卖。

本公司保留其权利向刊发该报告之实体及╱或相关个人采取法律行动追讨损害赔偿或其他补偿。

承董事会命

波司登国际控股有限公司

董事局主席

高德康

香港，2019年6月24日

（编辑：黄锴）