7月9日，21世纪经济报道记者获悉，宜昌交运发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得证监会有条件通过，公司股票复牌。

今年1月，宜昌交运开始筹划收购湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“九凤谷”），并在2月发布了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，拟向宜昌道行文旅开发有限公司（以下简称“宜昌道行文旅”）、裴道兵发行股份购买其所持有九凤谷100%股权，同时拟向宜昌交旅投资开发有限公司（以下简称“交旅投资”）非公开发行股票募集配套资金。

资料显示，九凤谷成立于2014年，主要从事旅游景区的开发和经营，致力于发展成为“鄂西地区体验式旅游目的地”。九凤谷景区围绕客户体验开发完善的产品链，现已形成在主题化生态花海观光的基础上，增添了高空滑索、峡谷玻璃桥、丛林滑道、丛林探险、儿童探索乐园、小动物村等游客互动式体验游乐项目。九凤谷景区已成为宜昌及周边地区的唯一以体验为主题的“国家 4A 级旅游景区”。

财务数据显示，九凤谷2018年资产总计4113万元，负债总计1900万元。最近三年，九凤谷景区游客接待量从 7.86 万人次增加到 24.98 万人次，年复合增长率达到 78.27%。

近年来，三峡九凤谷景区游客接待量大幅增加，景区商业价值大幅提升。九凤谷2017年营业收入为594万元，2018 年为2196万元，增长幅度达到 269.38%，盈利潜力较强。根据宜昌交运与道行文旅、裴道兵签署的 《盈利预测补偿协议》，道行文旅和裴道兵承诺，九凤谷在 2019 年、2020 年、2021 年各年度的扣除非经常性损益后净利润数分别不低于 800 万元、900 万元、1100 万元。

道行文旅为九凤谷的实际控制人，持股比例51%，是宜昌交运控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司的全资子公司，公司成立于2017年。另一交易对手方裴道兵持有九凤谷49%的股份。

值得注意的是，在九凤谷创立之初，裴道兵持股比例为50%，经历三次股权转让后持有九凤谷全部股份。2017年10月，九凤谷发起增资后引入宜昌道行文旅，注册资本由1428万元增加到 3,000 万元，其中宜昌道行文旅认缴出资 1530 万元，持股比例为 51%，成为控股股东，裴道兵认缴出资1,470 万元，持股比例变为 49%。

根据上述交易预案，此次交易中，九凤谷 100%股权的评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，截至评估基准日，交易标的资产的交易价格暂定为 9064 万元，全部以发行股份的方式支付，发行价格为7.18 元/股，总计发行1262.40万股。其中向道行文旅发行643.82万股，交易价格4622.64万元；向裴道兵发行618.57万股，交易价格4441.36万元。

同时，宜昌交运拟向交旅投资非公开发行股份不超过 62,942,915 股募集配套资金，募集资金总额预计不超过 4200万元，用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债以及支付此次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金和偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%。

在考虑配套募集资金发行股份的情况下，此次交易完成后，交旅集团及其子公司合计持有上市公司股权比例为30.61%，仍为上市公司控股股东；宜昌市国资委通过交旅集团、宜昌城投、宜昌国投、宜昌高投间接持有上市公司股份比例为38.51%，仍为上市公司的实际控制人。道行文旅将持有1.93%的股份，裴道兵将持有1.86%的股份，交旅投资将持有1.76%的股份，在此之前这三方不持有宜昌交运的股份。

中信建投证券认为，九凤谷景区成长性良好，本次收购有助于宜昌交运与九凤谷景区之间实现业务协同，加快占领市场和行业整合，同时也有助于充分发挥双方各自优势，实现资源互补，增强上市公司持续盈利能力。