全球最大肉制品企业“巨变” 双汇发展吸收合并双汇集团获审核通过

7月12日，21世纪经济报道记者获悉，河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”）（SZ：000895）发布公告称，公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，公司股票将在2019年7月12日上午开市起复牌。

根据《吸收合并暨关联交易报告书（草案）》，本次双汇发展吸收合并其控股股东双汇集团完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特斯克将成为上市公司的控股股东。

2019年1月20日，双汇发展发布公告称，公司拟通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯有限公司发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。

根据《资产评估报告》，本次交易以2018年12月31日为评估基准日，评估对象为双汇集团全部权益价值。根据目前双汇集团董事会已经通过的分红方案，双汇集团扣除利润分配影响后的对价为 390.91亿元。按照发行价格19.79 元/股计算，合计发行股份数量为 1,975,299,530 股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。

本次吸收合并前，双汇发展的持股情况为：双汇集团持股59.27%为控股股东，罗特克斯持股13.98%，其他中小股东共持股26.75%。同时，罗特克斯直接持有双汇集团100%的股权，也意味着直接和间接持有双汇发展73.25%股权。本次吸收合并后，双汇发展的持股情况为：罗特斯克持股73.41%为控股股东，其他中小股东共持股26.59%。

Glorious Link持有罗特克斯的100%股权，万洲国际持有Glorious Link 的 100%股权，兴泰集团为雄域投资有限公司的唯一股东，通过雄域投资有限公司下属的万洲国际控制罗特克斯，是双汇发展实际控制人。

双汇发展是我国肉类行业内规模最大、实力最强的龙头企业，业务涉及猪肉产业链中的各个方面，主要从事生猪屠宰及生鲜冻品业务、肉制品业务及其他业务（包括饲料、生猪养殖等）。

双汇集团系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展生鲜冻品及肉制品相关业务，同时还通过其他子公司从事调味料业务、软件开发以及沼气发电等业务。

由此，吸收合并后，将使得双汇发展肉类主业更加突出、肉类产业链更加完善，更有助于上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”发展战略的实施，有利于增强上市公司在中国肉类行业的领军地位，进一步提升未来发展的潜力。

中银国际证券研究员表示，重组完成后，双汇发展将成为万洲国际在中国境内唯一肉业平台，有望促进双汇发展进一步聚焦肉业主业，整合体系内优势资源。

此次重组可以精简双汇发展控股股东万洲国际持股架构，从而优化双汇发展治理结构。通过吸收合并双汇集团旗下双汇海樱49.66%、双汇计算机51%、双汇意科51%股权，可以消除双汇发展与双汇集团在调味料业务、软件开发等方面的关联交易；通过合并双汇集团旗下双汇财务40%股权，从而达到100%控股，双汇发展有望充分运用双汇财务提供的金融服务，为各个体系的日常经营和战略发展提供进一步支持。

（编辑：许望）