昔日天之骄子，停牌931日后复牌*ST信威跌停 “动力沙皇”能否救赎400亿“巨雷”？

沧海变桑田。

7月12日，停牌长达931天后，*ST信威（600485.SH）如约复牌。

*ST信威一字跌停，股价为13.86元/股，总市值为405亿，机构预测或将有18个跌停。

根据报表，*ST信威表示，股票复牌后将继续推进重大资产重组事项的各项工作。公司尚未取得乌克兰政府的反垄断审查批复，公司审计报告中无法表示意见所涉及事项尚未解决，重组推进存在一定不确定性。

2016年12月26日，*ST信威因一份质疑公司“巨额债务”的报道停牌，谁也没有料到，15万股民再获交易之日，已经是两年7个月之后，而曾经身居上证50成分股的“天之骄子”，如今早已成为业绩亏损、债务压顶、持续经营存疑的“退市风险警示股”。

停牌期间，2017年4月27日，*ST信威开始筹划资产收购事项。

公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式购买实控人王靖控制的北京天骄航空产业投资有限公司（以下简称“北京天骄”）控股权或北京天骄旗下资产——马达西奇。

但是，日前，天津市第三中级人民法院裁定，王靖持有的北京天骄3.634267%股权，由于信威集团与天弘基金管理有限公司的相关诉讼，被执行保全措施。

重组标的现真身

那么，这场被上市公司精心筹划近三年的重组标的，究竟是何方神圣？

今年2月21日，乌克兰基辅邮报报道称，中国最终将成功收购乌克兰“动力沙皇”马达西奇公司。3月5日，乌克兰zanoza网站发布了一篇名为“中国人得到马达西奇公司控股权，计划同俄罗斯签订合同”的报道。

而这些文章中提到的“动力沙皇”马达西奇公司，就是*ST信威这场重组中的主角之一，报道中“将获得马达西奇控制权”的企业，是*ST信威的关联方北京天骄及其子公司。

“来头不小”的马达西奇公司是乌克兰最大的航空发动机制造商，也是当今世界上规模最大的航空发动机制造商之一，曾为俄罗斯供应军用直升机和其他大型固定翼军机的发动机。

成立于1907年的马达西奇有着超百年的历史，前身是扎波罗热发动机制造厂，在涡轴发动机市场领域具有统治地位，占据俄制航空市场90%，在中小涵道比涡扇发动机市场中具有明显的优势，国际市场竞争力较强。

公开资料显示，马达西奇产品门类齐全，覆盖全型谱（涡喷、涡扇、涡轴、涡桨、桨扇）航空发动机；业务领域覆盖航空发动机的研制、生产和试验，以及航空发动机的服务支持及维修。

同时，马达西奇公司具备成熟的生产基地能够生产出地面使用的高质量工业装置，包括用于能源和输气装置的工业燃气涡轮机驱动装置，以及带有这些驱动装置的燃气涡轮机发电站和输气机组。

百余年来，公司累计生产100余款航空发动机，装配近100余款机型，产品遍布100多个多家和地区，产品使用累计超过3亿飞行小时。马达西奇公司的总体能力基本代表了俄制航空发动机最高水平。

此外，马达西奇公司、伊夫琴科-前进设计局与中国航空工业合作历史悠久，渊源很深。新中国第一台发动机，以及早期的初教-5、初教-6、运-7、运-8、水轰-5等飞机，后期的K-8、L-15教练机、AG600运输机，以及大规模引进使用的大型俄制直升机，都采用乌克兰产或测仿引进的乌克兰发动机。

目前，已引进在国内使用，由马达西奇公司生产的航空发动机达13款，共计超过1200台，且仍在继续批量采购。

在业绩方面，马达西奇呈现一定的波动，截至2017年末，马达西奇总资产为11.25亿美元，净资产为7.45亿美元（因此2018年财务数据审计工作尚未完成）。截至2019年一季度，*ST信威188.45亿元人民币（约27.42亿美元），净资产69.28亿元人民币（约为10.08亿美元）。

2015年-2017年，马达西奇分别实现营业收入5.32亿美元、4.06亿美元和5.83亿美元，净利润分别为1.31亿美元、0.76亿美元和1.19亿美元。而*ST信威2017年、2018年分别巨亏17.69亿元和28.98亿元人民币（约为2.57亿美元和4.22亿美元）。

标的股份遭遇冻结

此前，由于乌俄关系恶化，马达西奇公司遇上了有史以来最大的一次危机——失去了老主顾俄罗斯，随后，中国成为乌克兰的最大客户，中方也加强了与马达西奇的深度合作，北京天骄在此契机下登场。

根据公开信息，2017年、2018年，北京天骄及旗下天骄航空，与马达西奇公司合作了多款产品，并多次携重磅产品参与国内外的大型航展。

双方的合作日益密切，但北京天骄的收购工作却一波三折，其时至今日还尚未获批成为马达西奇公司的控股股东，马达西奇的股份更是被全部冻结。

从2017年5月开始，在前期工作的基础上，北京天骄就开始向马达西奇所在地政府申请反垄断审查批准（经营者集中审查），等待最终批复。

为此，北京天骄方曾多次与乌克兰国家（由乌克兰国防工业国家康采恩作为经授权的主体，代表乌克兰国家行事）就马达西奇的股权分配、中方控制问题、技术许可安排等事项进行交涉。

但2017年9月，乌克兰法院却下令冻结北京天骄所控制的一家离岸公司持有的马达西奇所有股权。

2019年6月19日，收购终于迎来了新进展，北京天骄及其子公司、公司和乌克兰国防工业国家康采恩（乌克兰国家授权代表），根据《合作协议》完成签署全套交易文件。

7月9日，乌克兰国家反垄断委员发布公示，就北京天骄子公司与乌克兰国防工业国家康采恩联合申请反垄断审查事项予以公示。

该公示通知中明确，中方公司将持有马达西奇公司超过50%的股权，以及中方将与乌克兰国防工业国家康采恩对马达西奇公司实施联合控制。

公示截止日为7月22日，之后乌克兰反垄断委员会将做出最终审核决定。北京天骄及其子公司在获得反垄断审查批准同意后，将作为马达西奇公司控股股东，充分行使股东权利，对公司日常经营及结果负责。

而对于目前被冻结的股份，*ST信威指出，根据与乌方签署的相关协议，针对该股权冻结事项已有相应妥善安排，可以确保公司重组计划不受任何影响。

基金给出18个跌停

*ST信威的现状确实不容乐观。

根据2018年年报显示，公司营业收入4.99亿元，同比下降22.87%；净利润亏损28.98亿元。因2017年公司净利润也为亏损17.69亿元，同时又被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，信威集团起实施退市风险警示。

此外，*ST信威的债务危机也颇为严重。

截至2018年末，*ST信威各项有息负债合计94.20亿元，其中：银行类金融机构借款24.99亿元，非银行类金融机构借款17.56亿元，发行债券本金（公募）19.97亿元，发行债券本金（私募）13.77亿元，非公开定向债务融资工具11.8亿元，非关联单位借款0.65亿元，关联单位及自然人借款2.48亿元，非关联自然人借款2.99亿元。

涉及交叉违约的金额为76.94亿元，已经到期且正在协商展期的金额为21.01亿元。

若公司特殊的内外部环境不能按照预期得以有效改善，未来公司将不能有效降低现金质押担保的比例，或者出现买方信贷客户无法归还贷款情况，公司可能面临担保代偿风险及资金压力上升，从而进一步加剧公司流动性的问题。

同时，审计机构还表示，无法判断公司未确认相关预计负债的原因是否合理、减值测试过程是否合理、坏账准备计提是否适当等。

截至到2019年一季度末，*ST信威实控人王靖所持的股份已全部被质押。

在复牌之前，已经新华基金、汇添富、华泰柏瑞等多家基金公司对*ST信威的估值做出大幅度下调。其中，华泰柏瑞已经将*ST信威估值下调至5.65元/股，相当于停牌前价格14.59元后还有18个跌停板。

（编辑：李新江）