履诺期不得变更业绩补偿承诺 证监会高压遏制并购重组“三高” 乱象

7月18日，21世纪经济报道记者获悉，在当日证监会举办的投行并购专题业务培训上，相关负责人表示，并购重组“三高”问题仍是监管的重中之重。

近年来，并购重组的“三高”问题（高估值、高承诺、高商誉）引起了市场的广泛关注，也是目前并购重组监管的重中之重。

在并购重组中最常用的评估方法是收益法。收益法是从预期收益角度考虑被评估资产的价值，并购重组活动往往也是看中目标资产在未来能够为企业带来的收益。因此，收益法在并购重组企业价值评估实践中占据了比较重要的地位。

证监会相关负责人也指出，目前实践中，采用收益法的比例较高。“如果标的资产报告期业绩不佳，收益法预测业绩较高，评估增值率较高，往往会成为关注的重点。”该负责人指出。

2015年并购重组达到了高峰，但随着承诺的陆续到期，高歌猛进的并购重组的风险逐渐暴露。尤其是在业绩承诺方面，业绩承诺完成率低、承诺期过后业绩开始出现大幅下滑、频繁出现大额商誉减值。并购重组的业绩承诺也一直是证监会的监管重点。

在培训会上，相关负责人再次明确提出了业绩承诺方面的监管重点：

1.根据目前的监管问答，“重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”即无论是强制承诺还是自愿承诺，在承诺履行阶段都不能变更。

2.在并购重组的后续监管中，持续关注承诺履行的情况，尤其针对部分并购重组中后期业绩未完成，也未履行承诺的“老赖”严加监管。同时也将继续研究针对负补偿义务的股份适当限制质押的监管政策。

3.对于重组市场中存在的“三高”问题，监管始终保持高压态势，对重组事后发现业绩造假的标的资产均及时采取监管措施。

记者获悉，2018年以来，上市部已开展减值风险监管，遏制并购重组中的“三高”依然是当前工作重点。

（编辑：朱益民）