科创板四起撤材料项目起底： 信披“清晰度”渐成关注重点

越来越多科创板拟IPO公司的“终止审核”引发市场关注。

7月26日，上交所官网披露，北京海天瑞声科技股份有限公司（下称海天瑞声）撤回发行上市申请、华泰联合证券有限责任公司撤销保荐。

事实上，这已是7月8日以来主动撤回首发申请的第四家公司，此前木瓜移动、和舰芯片和诺康达三家公司先后撤回首发申请。

21世纪经济报道记者从多位接近上述四家公司人士处获悉，目前选择撤材料的发行人，其问题并非出在科技能力不足等“硬伤”上，而部分公司主动选择终止审核的原因，与业务模式披露不清晰、股权结构考虑等问题相关，这一背景下，此轮选择撤材料的发行人仍然有望重新整顿并发起上市冲刺。

7月29日当晚，上交所对上述四家公司撤材料事件进行了表态，其表示坚持公开化问询式审核，依法终止四家发行人的科创板发行上市审核，是上交所按照设立科创板并试点注册制的改革要求，切实贯彻“以信息披露为中心”的审核理念，更好地履行审核职责、努力提高上市公司质量的具体体现。

另据记者获悉，在交易所的层层审核与问询下，不排除或有更多排队的科创板拟IPO公司选择主动撤回上市申请。

四单“撤材料”溯源

在首批科创板企业上市交易满一周的同时，科创板已出现了四起撤材料事件。

自7月8日开始，木瓜移动、和舰芯片、诺康达、海天瑞声先后因主动撤回上市申报材料而终止审核。事后，部分市场声音解读为上述公司的撤材料与科技能力、财务等存在问题有关。

上交所7月29日当晚对此表示，根据现有的审核规则、标准和机制，如果经过审核问询，相关发行人对上交所审核中重点和反复关注的发行条件、上市条件、重大信息披露事项未能提供合理解释，所评估和披露的科创属性和技术先进性明显不符合科创板定位，都可能导致发行上市申请被依法否决。

“总的来看，相关企业申请撤回发行上市申请，是综合考虑审核情况和自身状况后的选择。”上交所表示。

不过具体到各家公司，其主动撤回的原因却各有千秋。据21世纪经济报道记者多方获悉，部分撤材料的拟IPO企业并非不具有领先科技能力，而是多与信披材料中业务模式、科技能力陈述不清晰有关。

以首家选择撤材料的科创板拟IPO公司木瓜移动为例，一位接近木瓜移动的投行人士透露，其最终选择撤材料的原因并非在于其不具备相应的技术能力。

“木瓜移动是脸书和推特等全球头部互联网公司的广告供应商，其通过智能算法来进行用户广告匹配，每秒钟要进行大量的数字运算，说它不具有技术能力，显然是说不过去的。”上述接近木瓜移动的投行人士表示。

“木瓜移动的问题由于招股说明书对其业务模式陈述存在不清晰的问题，例如广告营销业务变成了大数据分析等，这种陈述也对审核人员带来了一定程度的误导。”前述接近木瓜移动的投行人士表示，“目前交易所对于科创板公司的过会率也是百分之百，但从监管角度来看，也存在一定的审核压力，而这种压力也将在公司的具体审核过程中表现出来。”

无独有偶，仅仅完成首轮问询的科创板拟IPO企业诺康达，其撤材料的内因，也与申报过程中的材料表述偏差有关。

“诺康达撤材料的原因并非是公司财务和业务等基本面问题，主要是公司就申报材料的陈述和表态可能没有和保荐机构和监管部门达成共识。”一位接近康诺达人士也表示，“公司并不会就此放弃上市，相反还会择机重新申报。”

此外，对股权结构进行调整也成为部分撤材料公司的考虑。

例如7月26日刚刚选择撤材料的海天瑞声，其主动撤回的原因与公司有引入战略投资者考量有关。

“这是公司综合考虑了目前的科创板相关战略配售规模限制和未来希望引入战略投资者等情况后做出的决策。”一位接近海天瑞声人士表示，“不排除完成相应的股权调整后，公司有可能会重新进行申报。”

事实上，首家以净利润为负的财务状态申报科创板上市的和舰芯片，其撤材料并非因为技术问题或未盈利的财务状态，而与自身多项标签具有无先例特征的审慎判断有关。

“和舰本身是海外上市公司联电的子公司，同时又通过协议等方式并表厦门联芯，市场多方并未就这样的股权或控制权架构达成共识。”一位接近和舰芯片的半导体分析师坦言，“其实当时如果不并表联芯，和舰本身就是盈利的，并表后公司的制程升级到28nm，虽然亏损但也并不与科创板定位相违背，此次选择撤材料还是很可惜。”

“此次撤材料和发行人、保荐机构的审慎决策有关，未来进行相应的股权和控制权调整后，公司还是有希望重新申报的。”前述分析师表示。

或现更多“主动撤回”

一个月内四起“撤材料”事件在科创板的上演，正在对更多排队企业的预期带来影响。

“年初准备科创板材料的时候，不少项目方希望能够得到保荐机构的更多包装，往看上去是‘硬科技’的方向包装，某些公司的广告营销体现为‘大数据处理’等，可能就是这一背景的产物。”北京一家中型券商投行人士坦言，“并不是说广告营销行业就不能上科创板，但科创板以信息披露为审核核心，业务模式还是要讲清楚。”

有接近交易所的投行人士对此指出，科创板的定位虽然偏向“硬科技”，但并不一定受到行业或收入类型的限制。

“科创板对于科技创新有一定的要求，但并不代表发行人一定要受到行业和业务类型限制，相反有核心科技能力的企业都可能会有一定的包容度。” 一位接近交易所的投行人士表示。

“就拿国内互联网公司来说，其中许多都是基于商业模式的创新，大部分营业收入来源为媒体广告和游戏，如果科创板真的按照行业来限制发行人，那么未来有能力报材料的企业会越来越少，国内多数互联网企业还是没法在科创板获得融资。”该投行人士表示。

“市场对科创板定位的解读存在一定偏差，如果按照广告营销的业务收入占比来判断是不是硬科技，那广告收入占比较高的谷歌、百度可能也不算硬科技企业了。” 北京一家中型券商策略分析师表示，“有的科技本身能够转化收入，有的则是业务工具，这个要区分看待。”

上述接近交易所的投行人士则认为，对于存在争议的潜在科创企业，保荐机构应当在招股书中尽可能清晰的对业务模式和技术能力进行披露，避免存在夸大或误导性陈述。

“业务模式要讲清，科技能力也要讲清，二者的关系更要讲清，不能将科技能力等同于业务模式，目前审核的第一印象很大程度上集中于预审员，如果信披材料给预审员带来误导，有可能给后续的审核陡增困扰。”上述接近交易所的投行人士认为，“如果能够披露得更清晰，便于审核的理解，反而避免了许多误会。”

而在该人士看来，由于不少发行人今年密集申报，不乏存在一些在审项目的业务模式、技术能力陈述存在过度包装或陈述不清晰的情形，因此不排除还会有更多公司可能加入撤材料大军。

“在过去的主板审核中，对业务模式的包装就存在，这种现象到了科创板中更明显，但科创板更加重视信披的准确性，因此不排除还会出现更多没有把业务、技术讲清楚的在审公司选择撤材料的情形。”该人士坦言。

值得一提的是，如果并非仅因业务模式陈述不清，而是信息披露过程中存在违规问题的，某些发行人即使“撤材料”仍然会被追责。

“与依法否决的后果一样，发行人撤回发行上市申请也将导致相关发行上市审核的终止。如果审核中发现发行人、中介机构违规问题，无论其是否撤回申请，上交所都将按照规则规定予以处理。”上交所表示。

（编辑：罗诺）

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