转型趋势交织定位困境：资产配置类私募“龟速推进”揭秘

对于快速发展的私募基金行业来说，许多业内人士坚定的认为，大类资产配置类私募管理人（下称资产配置类私募）可能将成为一种特殊的存在。

中国证券投资基金业协会（中基协）数据显示，7月份以来，首批问世的3家资产配置类私募管理人中国银河投资管理有限公司（下称银河投资）、浙江玉皇山南投资管理有限公司（下称玉皇山南）、珠海横琴金晟硕业投资管理有限公司（下称金晟硕业）相继完成了登记以来的第一只产品登记。

距离上述3家资产配置私募机构登记已近半年时间，此期间却再无新的资产配置管理人完成登记。

与此前市场预期相比，资产配置类私募的进展仍然可谓缓慢。

21世纪经济报道记者多方调查获悉，资产配置类私募的进展缓慢，一方面源于该类机构的登记门槛较一般类型私募管理人更高，另一方面也和后资管新规时代资产配置私募这一业务环节的定位困境有关。

定位困境寻因

自去年9月10日开放登记以来，“资产配置类”私募监管问世已接近满岁，但截至8月1日，银河投资、玉皇山南和金晟硕业仍是当下已完成资产配置类私募备案仅有的3家机构。

据21世纪经济报道记者了解，的确有不少主体都在筹备资产配置类私募管理人的登记或变更，但在登记过程中，相关机构往往要面临更高的准入门槛和更严格的实质审核，成为目前鲜有资产配置类私募出炉的原因之一。（详见本报2019年2月14日报道《首批资产配置类私募问世 股东背景实力设隐形高门槛》）

“资产配置类私募的门槛确实比较高，因为涉及一二级、不同类型资产的跨类别投资。”一位有意申报登记资产配置类私募的机构人士坦言。

按照中基协的《私募基金登记备案相关问题解答（十五）》规定，资产配置类私募需要满足相应的会员资格或规模要求，乃至控制权、高管、初始产品规模等细化要求。

在高门槛之下，资产配置类管理人面临的主要问题还有这一业务形态在资产管理市场中的定位尴尬。

虽然央行等四部委已联合下发资管新规（《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》），对于不同类型的资管产品规则进行逐步统一，但在具体实施路径中，部门藩篱带来的监管分割导致当下的私募监管仍然仅针对于契约型私募和证券经营机构的专户产品，而无法延伸至全部类型的私募产品。

“目前是中基协计划推这个私募资产配置管理人分类，并且还提出了‘一控’（同一实际控制人旗下最多登记一家）的要求，这本来有助于一些渠道能力强的持牌机构来参与这个业务，但现实是，真正做FOF、做配置盘的产品很有可能不会加入到这场游戏中来。”一位国有大行资管人士坦言。

在业内人士看来，银行理财子公司、保险资管、信托公司三类资管机构从属于银保监会监管，若开展大类资产配置业务，可直接在现有业务中进行产品登记备案，而无需单独通过登记一家资产配置类私募来“另辟门户”。

“理财子公司、保险资管和信托公司本身有自己的固有渠道和产品体系，无论是投资范围还是产品结构，本身比券商资管、基金专户乃至契约型私募更灵活，来单独申请登记一家私募资产配置管理人的积极性并不高。”上述国有大行人士坦言。

“在运作便利性上，契约型私募还有非标、不动产与动产抵押登记等许多实操问题更加麻烦，相比之下，基于现有的资管体系并不妨碍开展资产配置业务。”上述国有大行人士坦言。

不但如此，部分券商、基金子公司在资产配置管理人登记上也存在一定的积极性不足的问题。

“现在依靠现有的业务都很难开展，更不要说再去新开一家资产配置私募机构了。”北京一家基金子公司负责人指出，“资产配置只是一种分类，但目前缺的不是某一类型的管理人登记和明确，缺的是好项目、好资产。”

“我们本身就是在拿资管做FOF，有的是投科创板公募产品的，有的则是做多类产品的组合投资。”深圳一家券商资管人士表示。

三方渠道“主动化”

尽管持牌机构并不积极，但摆在资产配置类私募浪潮面前的还有一种可能——那就是独立基金销售机构将跻身这一阵营。

这一预期，这与监管层针对基金销售的新规定不无关联。

原因在于，证监会2月份公开征求意见的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及相关配套规则（下称基金销售新规）对独立基金销售机构做出了规定。

“独立基金销售机构不得违规从事基金、证券期货经营机构私募资产管理计划以外的其他资产管理产品的销售业务。”基金销售新规规定，“未经中国证监会许可和认可，独立基金销售机构不得开展其他业务。”

“这意味着独立第三方销售能够卖的私募只有持牌机构的产品，契约型私募的三方渠道被‘锁死’了。”一位接近监管层的公募人士表示，“这一规定是为了应对此前的第三方私募销售乱象，很多机构拿到销售牌照只管销售返点不管产品。”

在一位接近中基协人士看来，基金销售新规一旦实施，将倒逼部分第三方基金销售机构主动申请成为资产配置类私募管理人，以受托管理的方式来强化原代销机构的渠道责任。

“如果销售牌照卖不了契约型私募，很多三方要么只能去卖券商资管或基金专户，要么就要面临转型。”上述接近中基协人士称，“申请登记一家私募资产配置机构无疑将成为一种选择，而这也能解决私募三方销售的许多问题。”

“私募销售的问题在于这个业务本身接触投资人，然后拿高返点，有时返费高达1个点，这只会让销售人员只管募集、不管产品，存在信义义务的天然不对称。”上述接近中基协人士坦言，“如果限制这些销售机构卖契约型私募，从而促使其转型私募资产配置机构，将代销费用转化为合理的管理费，显然是一种针对第三方私募销售乱象的整顿策略。”

“对于一些高净值人群来说，私募FOF的投资方式也是一种风险更低的选择。”一家头部三方财富公司人士表示，“比如一个投资者只想投300万，和全部投某一只契约形基金相比，一只私募FOF可能会将风险收益分摊到十几只产品中。”

事实上，在资产管理行业的“大类资产配置-专业投资工具-底层基础资产”三层架构中，资产配置所对应的主要环节通常也是渠道类机构。

“从海外经验来看，能做资产配置的，规模都应该很大，这要满足两个条件，一个是B端委托客户的资金量大，另一个就是委托客户非常多。”北京一家券商基金产品分析师表示，“从这两点来看，基本都是渠道类机构的菜。”

“从目前登记的这三家来看，都不算是渠道类机构，象征意义大于实际意义，也就是说真正做资产配置的私募管理人，其实还并没有出现。”上述接近中基协人士表示。

不过对基金销售机构而言，能够取得私募资产配置登记的要求也并不简单，例如该类登记申请要求申请机构同一实控人旗下机构已是中基协的普通会员，或已登记满三年且年均规模不少于5亿元的观察会员。

“许多头部三方财富公司旗下早就登记了股权、证券等私募机构，很多都是做母基金的，这些机构都是过去的三方财富模式发展出来的，相当于是渠道能力所主导。”上述三方财富公司人士称，“资产配置类私募就有可能成为这些三方的未来。”

破除牌照意识

资产配置类私募推动得缓慢，也促使业内滋生了有关私募机构属于“金融牌照”的惯性误读。

21世纪经济报道记者就发现，不少第三方私募平台接受媒体采访时，的确仍然将这一管理人类型称为“私募牌照”。

例如，私募排排网有关人士受访时就表示：“未来监管层将会陆续发布更多资产配置类管理人牌照。”不仅如此，只要检索百度等搜索引擎，亦能发现大量的所谓“私募牌照代办”的中介服务，价格从上万元到数十万元不等。

“这是一种常见的误读，‘私募牌照’很长时间以来成为行业内的惯性用语，监管方面一直想进行口径上的纠正，因为私募管理人和产品实施的是登记备案工作，管理人不具有‘牌照’性质，理论上只有国务院金融监督管理部门才会负责牌照的发放，而私募管理人只是登记备案机制下的某一类金融企业，并非持牌机构。”一位接近中基协的私募机构人士强调。

也有私募机构人士认为，由于私募监管的登记备案制度实施中出现诸多行业与监管要求的不适应症状，导致行业门槛提高，间接被业内解读为金融牌照。

“因为2016年协会法律意见书等要求后，私募机构的登记门槛开始变得很高，所以业内也难免将拿到登记视为取得一种金融牌照，这和行业对监管政策的不适应和不理解有关。”上海一家私募机构负责人表示。

“过去说拿金融牌照，是因为牌照供给有限，存在溢价，但在私募管理人登记这个问题上，并不存在行政层面的供给调节，尽管有的私募类型要求较高，只要合法合规满足条件，是能够取得管理人资格的，这也是为了提高行业门槛，减少行业混乱所做出的考虑。”上述接近中基协的私募人士表示。

“这也不是靠中介就能解决的，因为新的股东、法人、基金经理变更，都是需要重走备案手续的。”该人士称。

在业内人士看来，无论资产配置类私募如何发展，管理人与行业最终都需要破除牌照意识，从专业和资产管理行业的定位来进行募投管理与经营。

“每一类型的私募管理人应当找准自身定位，利用专业化的投资管理来驱动自身发展，而不应该把旧有的牌照思维套用在私募业务上，囤牌卖钱之类的事情在私募行业已经不灵了。”一位接近监管层的机构人士表示。 （作者微信：lw8346860）

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