投服中心 质疑万马科技收购交易

针对万马科技(300698)拟收购原新三板挂牌公司安华智能股份有限公司51%股权一案，投服中心8月16日表示，作为万马科技的小股东和中小投资者保护公益机构，投服中心对本次交易高度关注，就标的公司未来盈利能力、本次交易审计的合理性、业绩补偿的可兑现性存疑，希望上市公司在临时股东大会召开前向广大投资者充分释疑，便于广大中小投资者理性决策。

千万盈利从何来

8月3日，万马科技公告，拟将原计划用于通信及信息化设备生产建设项目的部分募集资金变更用于收购安华智能股份有限公司(简称“标的公司”)51%股权，股权转让对价为5087.25万元。根据公告，标的公司主要经营业务为数据中心(IDC)工程总承包业务。

券商研究报告显示，2018年我国数据中心机架数量达210万个，其中北京、上海、广州及周边的数据中心可用机架数量位列全国前三名，合计拥有135.8万个数据中心机架，需求主要集中在北、上、广等一线城市。从去年开始，北、上、广相继针对该行业出台节能管控政策，做出若干限制性规定。此外，浙江要求控制机架数量年增长不超过30%，至2020年机架总数不超过25万个。华信咨询研究院研究报告称，热点城市节能管控政策迫使IDC业务向环热点和其他非热点城市迁移，但由于非热点城市受网络及地理距离的限制，供给侧的价格难以与热点城市匹敌，未来将削弱IDC整体市场的增速。数据显示，IDC行业2018年整体净利润为-13.4亿元，增长率为-260.53%。该行业毛利率、净利率、ROE、ROA等2014年以来持续下滑。

投服中心要求标的公司说明，在IDC行业节能管控政策限制数据中心新增数量、整体市场增速放缓、行业上市公司业绩整体下滑的趋势下，如何持续实现每年上千万元的盈利业绩。

另外，本次交易披露的标的公司审计报告显示，标的公司2018年营业收入为1.47亿元、营业成本为1.17亿元、净利润为1038.01万元，而标的公司此前公开披露的2018年报数据显示营业收入为1.83亿元、营业成本为1.6亿元、净利润为107.13万元，两者差距较大。标的公司解释称，是因为工程项目营业收入、营业成本确认的期间不同，存在时间性差异导致，标的公司此前披露的2018年报数据主要依据年度项目的工程进度、开票和收款情况综合预判确认，本次审计主要依据外部竣工验收报告或工程完工进度文件确认，本次报表存在将部分项目收入、成本确认在2017年及以前年度。然而，依据《企业会计准则第15号——建造合同》(新收入准则针对非上市企业于2021年起施行)，若建造合同结果能够可靠估计的，应按项目完工百分比确认合同收入及费用。虽然两次审计由不同审计师完成，但2018年审计时间段、建造合同收入及成本确认的政策依据均是一致的，未发生变更。

因此，投服中心要求标的公司说明两次审计使用的确认依据不一致的原因;本次审计报告标的公司净利润较2018年报增加930.88万元，变动率为868.9%，若将部分项目收入、成本确认在2017年及以前年度，是否意味着标的公司需要重新调整已披露的以前年度的审计报告;随意调整项目的确认年度是否存在项目收入重复确认、项目成本少确认的可能。

建议增加质押股份

根据万马科技对深交所问询函的回复，交易双方约定公司应于本次交易先决条件全部满足后的10个工作日内一次性支付本次股权转让款，为保障业绩补偿义务承诺的履行，业绩承诺方将其持有的标的公司1000万股向公司质押担保。本次交易对价为5087.25万元，标的公司目前总股本为5700万股，对应51%股权的每股价格为1.75元，据此计算交易对方拟质押的1000万股价值为1750万元，远低于本次交易对价5087.25万元。由于本次交易公司将一次性支付对价，一旦标的公司未实现承诺业绩、交易对方不能如期履约，拟质押的股份将无法覆盖全部交易对价，必将使上市公司及广大股东利益受损。因此，投服中心建议业绩承诺方增加质押股份，或通过其他担保方式确保本次业绩补偿可以兑现。

投服中心表示，希望万马科技在临时股东大会召开前对前述疑问详细说明，积极解答广大中小投资者的疑惑。投服中心将持续跟踪本次交易进展，通过公开发声、发送股东函件等措施，维护广大中小投资者合法权益。

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