什么仇，什么怨？4董事突遭罢免！创新医疗染上“并购后遗症”

资本市场从来不乏“宫斗”大戏。

4位实际控制人提名的现任董事均遭罢免，而与实控人无关联的2名董事，却得以“幸存”——这是8月19日，位于“中国珍珠之都”浙江诸暨的创新医疗（002173.SZ）股东大会上刚刚发生的一幕。

创新医疗的前身是国内淡水珍珠行业唯一一家上市公司“千足珍珠”，在此之前，其以“山下湖”的名字为资本市场熟知，大股东陈夏英有“珍珠女王”之称。

2015年，这家公司转型医疗服务行业，其通过发行股份，以15亿元收购了齐齐哈尔建华医院、海宁康华医院、江苏福恬康复医院三家民营医院，直至2016年1月完成重组后更名为创新医疗。

然而，时过境迁。

当时收购对价最高的建华医院（9.3亿元），却与上市公司反目成仇，不仅“鸡蛋”袭击由创新医疗委派的新任院长，还在股东大会上演了一出罢免大戏。

谁投了反对票？

就在创新医疗股东大会前夕，8月8日，建华医院原股东之一的康瀚投资，向大股东陈夏英、陈海军姐弟提出挑战，要求罢免陈海军等5位现任董事、2位监事的议案。

此外，身为建华医院原股东的建恒投资，以及福恬医院原股东建东投资，则出手更狠——要求罢免6位现任董事及2位监事。

8月19日，创新医疗2019年第一次临时股东大会在诸暨山下湖珍珠工业园的会议室召开，21世纪经济报道记者现场看到，董事长陈海军、总裁马建建主持会议，现场较为平静，也没有股东提问。

不过当天晚间，创新医疗披露的股东大会投票结果，却是暗流涌动。

此次参与现场和网络投票的股东及股东代理人共91人，代表股份3.21亿股，占比高达70.7808%。

从结果来看，陈海军、阮光寅、王松涛、何永吉4位现任董事被罢免，而2位董事陈素琴、胡学庆得以“幸存”。其中，免去陈素琴、胡学庆董事职务2个议案的否决票数，均达90%以上。

从公开信息可知，陈海军等4人均由大股东方面提名，而陈素琴、胡学庆则与大股东方面无关联，陈素琴是浙商创投董事长陈越孟的姐姐，胡学庆，则是浙大医学院附属二院整形外科副主任医师。

2019年一季度末，大股东陈夏英、陈海军姐弟，分别持股17.06%和4.89%，合计持股21.95%。

要求罢免董事的康瀚投资、建恒投资、建东投资，均为2015年创新医疗收购三家医院时引入的股东，分别持股9.88％、2.49％、0.67％，三者合计持股13.04%。

以董事陈海军被罢免的结果为例，同意票数占出席会议所有股东所持股份的58.2168％；反对票数占出席会议所有股东所持股份的39.0564％。

也就是说，除去大股东和提出罢免议案的三方股东，仍有不少力量支持罢免董事。

那么，究竟是谁投了同意罢免票呢？

8月19日，一位参会的小股东向21世纪经济报道记者透露，陈越孟委托代表人参会，对罢免6个董事、监事的议案投了反对票，而陈为实控人的岚创投资和昌健投资，均对罢免议案投了同意票。

对此，8月20日，21世纪经济报道记者联系浙商创投方面，对方称“不了解具体情况，以公告内容为准”。

陈越孟的公开身份是浙商创投董事长。

回溯公告可知，千足珍珠以15亿收购三家医院时，陈越孟主导的岚创投资，曾以1.5亿元突击入股建华医院、康华医院、福恬医院。

具体而言，2015年5月，岚创投资耗资1.02亿元受让建华医院10.97%股权；2015年5月，岚创投资耗资3099.96万元受让康华医院6.46%股权；同样在2015年5月，岚创投资耗资1700万元受让福恬医院18.89%股份。

此外，陈越孟还参与了千足珍珠的15亿配套募资，当时，千足珍珠向8名对象发行1.27亿股，发行价格为11.78元/股。其中，由陈越孟实控的昌健投资和陈个人分别认购4亿元和1亿元。

由此，陈越孟晋升创新医疗前十大股东。最新的持股情况显示，陈越孟通过控制的2家公司岚创投资（在创新医疗持股2.8%）和昌健投资（在创新医疗持股7.47%）以及自持的1.87%股份，累计拿下上市公司12.14%的股权。

（2015年交易方案中各方的持股情况）

“关键先生”被带走成导火索

事实上，罢免董、监事的动作，只是作为资方的创新医疗与建华医院矛盾激化的一个表现。

8月19日，创新医疗董秘马韬接受21世纪经济报道记者采访，首次对外讲述与建华医院从蜜月期陷入反目的来龙去脉。

“2019年初，在公司日常审核过程中，发现建华医院部分采购价格有异常，后来调查发现，原来的供应商张大午、许仁省等两人使用虚假的身份信息，被梁喜才聘任为建华医院分管采购业务的副院长”。

随后，2019年3月1日，创新医疗向诸暨公安机关报案称,“梁喜才团伙涉嫌侵占上市公司资产，损害上市公司利益涉案金额巨大”。

尽管2019年4月，梁喜才辞去上市公司副总裁职务。同时，还辞去了在建华医院及其附属子公司担任的董事长及法人职务，不过直到2019年6月23日，创新医疗才公告披露， 6月21日，梁喜才因涉嫌职务侵占罪等被相关公安机关采取强制措施，并上网缉捕。

对建华医院来说，曾为建华医院总经理、执行院长的梁喜才，是一位“关键先生”。

此外，其公开身份为人大代表、主任医师。中华医学会医学工程分会干细胞工程专业委员会委员；中华医学会医学分会全国胸痹组理事；中华医学会全国腰间盘微创治疗学会理事；齐齐哈尔中西结合学会理事；齐齐哈尔市老年病医学专家组“首席专家”。

对建华医院来说，这样一位“关键先生”被带走，也成为双方矛盾的导火索。

6月28日，由创新医疗任命的总裁马建建走出东北齐齐哈尔的全资子公司建华医院时，遭到了众多“白大褂”的“鸡蛋”袭击。

彼时，建华医院员工打出的“赶走资本野蛮人”的横幅格外刺眼。

此外，2019年3月22日，创新医疗派出时任副总裁兼财务总监吴晓明赴建华医院协调审计工作时，也曾爆发冲突。

建华医院向黑龙江省齐齐哈尔市建华区公安分局举报称吴晓明索贿。此举直接导致，3月23日当晚，吴晓明被齐齐哈尔市公安局建华区分局带走调查。

“建华医院从二甲变为三甲，上市公司奖励给梁喜才60万，作为建华医院总裁的吴晓明拿了其中的20万”，创新医疗董秘马韬表示，最终的事实，要以公安机关认定为准。”

不过，在上述创新医疗高管的表述中，梁喜才的问题远不止如此。

据其介绍，2018年8月，建华医院将募投用地违规处置，与齐齐哈尔市建华区房屋征收与补偿办公室签订房屋征收补偿安置协议，征收补偿款共计7321万元，梁喜才却迟迟不向资方总部汇报，导致创新医疗在三个多月后才披露此项协议。2019年2月1日，梁喜才因此事受到浙江证监局的处罚。

此外，“建华医院和远程视界签署4份合同，但是并没有告知上市公司，设备没收到，建华医院就去签了《收货确认书》和《验收报告》，合同涉及7300多万元”，也导致创新医疗陷入官司。

在此背景下，创新医疗欲接管建华医院，对公章管理提出要求，不过，建华医院却认为，这是上市公司干扰医院正常运营秩序。“公司的人多次跑到当地去沟通问题，但是到现在，完全进不了医院。”创新医疗上述高管透露，不过其提到，目前，黑龙江省政府、齐齐哈尔市政府都已设立协调小组介入此事，“省委秘书长任省级协调小组的组长，市里也有支持，由卫计委主任担任组长。”

并购标的带来的是“纸面富贵”？

耐人寻味的是，此次“内斗”的主角建华医院，恰恰是创新医疗合计15亿收购的三家医院中净资产最高、收购对价最高的，收购价为9.3亿元。

根据业绩对赌方案，康瀚投资承诺建华医院2016-2018年扣非净利润分别不低于1.05亿元、1.23亿元和1.36亿元。

但事实上，在头一年完成承诺业绩后，2017-2018年，建华医院均未兑现承诺。

其中，2017年和2018年，建华医院仅完成承诺业绩的95.65%和84.79%，分别为净利润1.18亿元和1.15亿元。

对于建华医院2017年的差额业绩，康瀚投资进行了股份补偿，但是2018年的补偿，却一直没能落实。

“3年了，建华医院给上市公司的都是纸面富贵，赚到的钱都去买设备了”，上述创新医疗高管表示。

为了收回业绩补偿款，2019年5月底，创新医疗向上海国际经济贸易仲裁委员会提交了《仲裁申请书》。

与此同时，创新医疗还向上海市崇明区人民法院提交了以康瀚投资为被申请人的财产保全申请书，请求对康瀚投资所持458.04万股予以查封冻结。

不过，在此之前，康瀚投资已将所持创新医疗股份悉数质押，并且这部分股份还在今年5月和6月，分别被齐齐哈尔中级人民法院和上海市虹口区人民法院冻结。

“梁喜才一直是建华医院的院长，资方要接管，老员工有抵触情绪也很正常，但是从法律的角度来看，创新医疗才是建华医院100%的股东，所有权不可置疑”，一位律师界人士对此评价。

随着董事会的变动，创新医疗未来将何去何从，本报记者将继续关注。

（编辑：郑世凤）