创业板首例借壳面临大考， 深交所追问达志科技拟注入新能源动力电池资产运营情况

在宣布实控人拟发生变更次日，达志科技（300530.SZ)收到了深交所的关注函。

深交所要求达志科技详细说明控股股东、实际控制人蔡志华及其一致行动人刘红霞转让公司控制权的原因，以及王蕾收购上市公司的原因，衡帕动力与公司业务是否存在协同效应等问题。

前一日晚，上市刚满三年的达志科技发布公告称，蔡志华及刘红霞与衡帕动力于2019年9月16日签署了《股份转让协议》及《表决权放弃协议》，公司控股股东、实际控制人蔡志华及股东刘红霞拟通过协议转让方式将上市公司1761.57晚股股份（约占上市公司总股本的16.68%）转让给衡帕动力。

同时蔡志华及刘红霞无条件且不可撤销地永久放弃行使公司41.2%股份的表决权，公司控制权易主衡帕动力。

受让方动力电池资产价值存疑

具体来看，蔡志华拟转让1585.41万股上市公司股份（约占公司总股本的15.01%），刘红霞拟转让176.16万股上市公司股份（约占上市公司总股本的1.67%）。

参照达志科技停牌前的股份交易价格，确定标的股份的每股转让价格为29.10元，转让价款总计为5.13亿元。

同时，自受让股份完成过户登记之日起，蔡志华无条件且不可撤销地永久放弃行使公司3823.05万股股份对应的表决权（占上市公司股份总数的36.20%）、刘红霞无条件且不可撤销地永久放弃行使公司528.47万股股份对应的表决权（约占上市公司股份总数的5.00%）。

同时，受让方承诺，将选择合适的时机将受让方实际控制人控制的新能源动力电池资产按照规定的程序注入上市公司。

公告一出，瞬间在A股市场引起了轩然大波，市场人士指出，达志科技此举有望冲击创业板首例借壳案例。

但值得注意的是，当前衡帕动力的执行执行事务合伙人凌帕新能源2018年5月才成立，其官网指出，公司首款产品为高镍三元锂电池，同时布局固态电池、氢燃料电池等前沿技术，但目前是否投产或何时量产还不得而知。

2018年11月，凌帕新能源子公司四川新敏雅电池科技有限公司与绵阳市政府签署协议总投资166亿元的动力电池项目开工，项目总产能15Gwh，达产后可满足30万辆整车的电池配套。不过，目前建设进展还有没有进一步对外公开。

今年7月，凌帕新能源循环经济产业园也在祁东归阳工业园奠基开工，该产业园占地约710亩，投产后预计年产值180亿元，规划投产时间则在2020年。

启信宝数据显示，凌帕新能源旗下5家子公司成立时间也均不足16个月。

深交所发布9大问询问题

针对衡帕动力入主达志科技，深交所展开了问询，要求达志科技说明衡帕动力与公司业务是否存在协同效应，大股东放弃表决权行为是否具有法律效力、放弃表决权后股东席位构成及上市公司生产经营决策方式等。

此外，针对此次交易背景、原因，衡帕动力实控人控制的核心企业和核心资产情况也遭遇深交所的质疑。

具体来看，深交所主要提及以下9大问题：

1．详细说明本次交易的背景，控股股东、实际控制人蔡志华及其一致行动人刘红霞转让公司控制权的原因，以及王蕾收购上市公司的原因，衡帕动力与公司业务是否存在协同效应。

2．蔡志华及刘红霞本次放弃部分表决权的原因，放弃表决权的行为是否具备法律效力。蔡志华及刘红霞与衡帕动力签署的《表决权放弃协议》是否不可撤销或变更，如是，请说明该协议的执行期限，以及是否设置表决权恢复条款，表决权恢复条款是否与不可撤销的承诺相冲突。请律师发表核查意见。

3．请结合衡帕动力的股权架构、蔡志华及刘红霞放弃表决权事项、董事会席位构成、上市公司生产经营决策方式等，说明交易完成后公司控股股东、实际控制人的认定依据及其合理性。请律师发表核查意见。

4．本次交易完成后，衡帕动力持有公司16.68%的股份，蔡志华及刘红霞合计仍持有公司50.04%的股份。请说明：

（1）本次放弃表决权事项是否为过渡期安排，如是，请说明后续股份转让的具体安排；如否，请说明转让方仍持有公司股份且远高于衡帕动力持股比例的原因及合理性，未来转让方是否存在因利益冲突撤销本次放弃表决权协议的可能性，及相应解决方案；

（2）交易双方为稳定上市公司控制权采取的措施及相关安排。

5．衡帕动力设立时间不足2个月，请受让方说明衡帕动力是否专为本次收购而设立的合伙企业，如否，请公司提供证明；如是，请受让方结合衡帕动力的存续期限等详细说明采用新设合伙企业收购上市公司的原因及合规性。同时，请公司详细说明变更后实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况。

6．根据《详式权益变动报告书》，衡帕动力不排除在未来12个月内选择合适的时机将其实际控制人控制的新能源动力电池资产注入上市公司。请公司：

（1）补充披露上述新能源动力电池资产的基本情况，包括但不限于相关资产的具体内容、近三年的运营情况、业务规模以及资产总额、资产净额、可准确核算的收入或费用等主要财务数据、未来发展前景等；上述资产如为公司股权，请补充披露设立时间、注册资本、股权结构、主营业务开展情况以及最近两年一期主要财务数据等；

（2）结合上述新能源动力电池资产的具体内容、现有规模、财务状况、股权结构等说明相关资产注入是否可能构成重组上市；

（3）说明相关资产与上市公司现有业务的协同性以及未来的业务整合计划。

7．根据《详式权益变动报告书》，本次交易资金来源全部为衡帕动力的自有资金。请公司：

（1）说明本次支付股份转让款的最终出资人及出资比例，是否与其直接或间接持有的衡帕动力股份比例一致，是否存在代缴情形，若不一致说明原因及合理性；

（2）详细说明最终出资人的资金来源及其合规性，说明是否存在杠杆资金，出资是否被设定了还本付息、收益兜底或者其他特殊利益安排；

（3）说明最终出资人与上市公司、蔡志华及刘红霞是否存在关联关系或其他经济利益关系。

8．根据《股份转让协议》，转让方承诺上市公司在2019年、2020年、2021年三年期间（以下简称“业绩承诺期间”）实现的经审计净利润（以下简称“净利润”）每年均不低于3,000万元，2020年未实现的净利润金额以2021年实现的净利润优先补足；若现有业务在业绩承诺期间未能实现承诺的净利润，则转让方应向受让方补偿现金。

请公司说明：

（1）上述业绩补偿条款设置的原因、相关业绩指标及补偿方案设置的合理性以及具体实施程序；

（2）相关业绩承诺补偿金额的确认时点及会计处理方式。

9．根据《股份转让协议》，自协议签署之日起五个工作日内，受让方向转让方支付定金5,000万元。若本协议截至2019年9月30日仍未能生效，转让方应在其后的三个工作日内将该定金退还给受让方。

请公司说明协议生效条件是否存在障碍。若协议未能在规定期限内生效，本次交易是否终止及相应后续安排措施。

（编辑：朱益民）