达志科技“闯关”创业板借壳威马高管谋求动力电池资产上市

达志科技（300530.SZ）的股权转让大戏，不仅拓宽了创业板借壳第一股的赛道，也让威马的动力电池版图进入大众的视野。

9月17日晚，深交所对达志科技下发问询函，要求详细说明控股股东、实际控制人蔡志华及其一致行动人刘红霞转让公司控制权的原因，以及王蕾收购上市公司的原因，接盘方湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）（以下简称“衡帕动力”）与公司业务是否存在协同效应。

前一日晚，达志科技宣布公司控股股东兼实际控制人拟发生变更，接盘方是威马汽车核心高管间接控制的公司——衡帕动力。

若本次交易实施完成，衡帕动力将成为达志科技的控股股东，受让方的实际控制人王蕾将成为上市公司新的实际控制人。据悉，衡帕动力会择机注入受让方实际控制人控制的新能源动力电池资产。

这一举动令资本市场浮想联翩。

尽管已有吉药控股（300108.SZ）和山鼎设计（300492.SZ）筹划重组在前，但在一切尚未尘埃落定之前，达志科技仍有望冲击创业板首例借壳案例。

9月17日，21世纪经济报道记者以投资者身份致电了达志科技证券部，接线人员回应称：“如果公司未来管理层发生变化，中间肯定会有一段时间的过渡期，上市公司现有业务正常开展，至于以后是剥离出上市公司还是采取其他（情况），我们现在还不清楚。”

化工园区整改影响业绩

公开资料显示，达志科技是一家从事新型环保表面工程化学品研发、生产和销售的企业，主要产品有涂镀添加剂与涂镀中间体等。

这家于2016年8月9日登陆创业板的公司，上市时间刚满三年。其首次公开发行前发行的股份，上个月（8月9日）才解禁，其中就包括了蔡志华及其妻子刘红霞分别持有的4227.77万股、469.75万股。

9月16日，蔡志华和刘红霞拟将所持有的1761.57万股（约占公司总股本的16.68%），以29.1元/股的价格转让给衡帕动力，套现合计5.13亿元。

同时，在完成过户登记之日起，蔡志华无条件且不可撤销地永久放弃行使公司3823.05万股股份对应的表决权（占公司股份总数的36.20%）、刘红霞无条件且不可撤销地永久放弃行使公司528.47万股股份对应的表决权（约占上市公司股份总数的5.00%）。

事实上，这场快速“出逃”并非无迹可寻。

上市三年来，达志科技的业绩呈现出下滑的态势，尽管净利润一直维持在5000万元左右的稳定增长，但扣非净利润却连年下滑，2016年-2018年扣非净利润分别为4058.90万元、3815.75万元和3023.21万元。

尤其是从今年开始，受市场经济环境及下游化工园区整改等影响，达志科技业绩大幅下滑，归属于上市公司股东的净利润为1830.80万元，同比下降35.90%，扣非净利润905万元，降幅高达49.19%。

截至7月4日，蔡志华所持公司股份1/3均处于质押状态，累计质押股数为1470万股，占公司总股本的20.88%。

除此之外，今年上半年延续至今的化工园区整改潮，还拖累了上市公司的IPO募投项目。由于广东省全面深入开展危险化学品建设项目试生产安全专项整治等原因，达志科技大亚湾生产基地一期建设项目的试生产时间及研发中心建设项目的可使用时间延期。

不过，在7月17日收到惠州市应急管理局颁发的《危险化学品建设项目试生产方案备案回执》之后，大亚湾生产基地一期建设项目目前已在进行试生产。

威马电池板块拟分拆上市？

遭遇增长瓶颈的达志科技，遇到了创业板借壳松动的好时机。

在科创板注册制正式施行同期，6月20日，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见，创业板公司的重组上市改革破冰。

与威马汽车有着千丝万缕联系的衡帕动力，赋予了达志科技一个美好的“故事”。

根据启信宝数据显示，衡帕动力的重要股东兼执行合伙人凌帕新能源科技（上海）有限公司（简称“凌帕新能源”）由威马汽车核心高管共同创立。

威马汽车创始人、董事长兼CEO沈晖和联合创始人兼COO侯海靖，分别在凌帕新能源担任董事长和董事一职，衡帕动力实控人王蕾则是威马汽车监事。

在达志科技宣布股权变动信息之前，威马汽车原大股东威马智慧出行科技（上海）有限公司（简称“上海威马”）被浙江吉利控股集团、吉利汽车研究院以侵害商业秘密纠纷为由起诉，目前此案已交由上海高院审理，已经于9月17日上午开庭。

9月11日，威马汽车大股东由上海威马变更为苏州威马智慧出行科技有限公司，此举一度被视为威马汽车为上市铺路，避开诉讼影响。

随后，有市场人士猜测衡帕动力入主达志科技，或与威马汽车上市存在关联。

但9月17日午间，威马汽车相关负责人却否认了这一猜想，指出“威马汽车和凌帕新能源是两家独立运营的企业，威马汽车并不参与和影响凌帕新能源的日常运营与决策。收购达志科技公司是凌帕新能源独立的公司行为，威马汽车部分高管参与对凌帕新能源的投资属于公司高管的个人行为”。

上述达志科技证券部人士也对21世纪经济报道记者指出：“（受让方）股权架构与威马汽车确实存在一定的联系，但是我们并不了解威马这家公司，我们只针对购买方，他们曾在公告中披露拟注入新能源动力电池资产。”

值得一提的是，凌帕新能源正是威马高管独立搭建的新能源动力电池生产公司，根据官网数据显示，凌帕新能源的首款产品为高镍三元锂电池，同时布局固态电池、氢燃料电池等技术。

启信宝数据显示，凌帕新能源成立日期为2018年5月10日，旗下有5家子公司，除了两家投资公司之外，另外三家均为动力电池生产企业。

去年10月，凌帕新能源子公司与绵阳市政府签署协议，成立总投资166亿元的新能源汽车动力电池项目。今年7月，凌帕新能源循环经济产业园也在祁东归阳工业园奠基开工，投产后预计年产值180亿元。

9月19日，21世纪经济报道记者致电了凌帕新能源和威马汽车，是否有将动力电池资产分拆上市的计划，但截至发稿前尚未收到回复。

“目前创业板借壳的具体细则条款还没有出来，但借壳相比IPO而言，审核标准是一样的，借壳只是时间优势，但随着注册制施行，IPO会越来越便利。按照创业板首发相关的规则，上市公司的成立时间也是有一定要求的。”9月17日，华东一家中型券商策略分析师受访指出。

根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，发行人须为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，而凌帕新能源及其旗下的五家子公司，成立日期均不超过16个月。

（编辑：张星）

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