理财子公司净资本办法征求意见稿简评：筑牢理财子公司资本根基
9月20日，银保监会就《商业银行理财子公司净资本管理办法（试行）（征求意见稿）》（以下简称“《净资本管理办法》”）[1] 公开征求意见，并配发相应答记者问。
此前，我们在2019年3月19日发布的《理财子公司：配套监管规则与业务空间前瞻》 [2]中明确提出：“理财子公司净资本管理办法将从净资本和风险资本两个角度对理财子公司进行管控…理财子公司净资本管理办法将与信托公司、期货公司、基金子公司的管理方法相类似，不同于证券公司净资本的管理方法…理财子公司风险资本准备计算将与信托公司、期货公司、基金子公司类似，与其表内投资情况以及资产管理业务的规模相关。”正如我们所预测的，理财子公司净资本管理规定以净资本和风险资产两个角度开展管控，并参照了信托公司、基金子公司等非银金融机构的净资本管理办法。
在表外理财业务方面，理财子公司从事理财业务所投资的绝大多数标准化资产风险系数为0%，而所有非标类资产（包括非标债权类资产、非标股权类资产、非标衍生品资产）风险系数皆大于0%。这意味着不同于其他非银金融机构，理财子公司投资标准化基础资产的资管业务总规模理论上可以不受净资本限制，但投资非标的规模仍会受到净资本的限制。
在表内自营投资方面，《净资本管理办法》补充规定理财子公司自有资金投资的本公司理财产品的基础资产应全部为标准化资产。而从《净资本管理办法》规定的自有资金投资风险系数来看，关于NCD、金融机构普通债券、金融机构资本补充工具的投资系数有待进一步明确。
值得注意的是，《净资本管理办法》的净资本、风险资本具体计算与此前的信托公司、期货公司、基金子公司等存在较大差异，出于统一监管标准的考虑，不排除未来修改其他非银金融机构净资本管理办法或调整其风险系数的可能。
理财子公司，净资本
9月20日，银保监会就《商业银行理财子公司净资本管理办法（试行）（征求意见稿）》（以下简称“《净资本管理办法》”）[3]公开征求意见，并配发相应答记者问。
此前，我们在2019年3月19日发布的《理财子公司：配套监管规则与业务空间前瞻》[4]报告中明确提出：“参考证券公司、信托公司、期货公司以及基金子公司的净资本管理办法，未来《理财子公司净资本管理办法》可能将从净资本和风险资本两个角度对理财子公司的自营投资和代客资产管理规模和风险进行管控…我们认为未来理财子公司的净资本管理办法将与信托公司、期货公司、基金子公司的管理方法相类似，不同于证券公司净资本的管理方法…我们认为，未来理财子公司风险资本准备的计算也将与信托公司、期货公司、基金子公司类似，与其表内投资情况以及资产管理业务的规模相关。”如今，《净资本管理办法》相关指标的要求和设计思路验证了此前我们的判断。
一、理财子公司产品投资标与非标的风险系数存在差异
根据《净资本管理办法》，理财子公司从事理财业务所投资的绝大多数标准化资产风险系数为0%，而所有非标类资产（包括非标债权类资产、非标股权类资产、非标衍生品资产）风险系数皆大于0%。这意味着，不同于其他非银金融机构，理财子公司投资标准化基础资产的资管业务总规模理论上可以不受净资本限制，但投资非标的规模仍会受到净资本的限制。
根据《净资本管理办法》规定，理财子公司理财业务以下投资资产种类对应的风险系数均为0%：现金及银行存款、拆放同业等，固定收益类证券，其他标准化债权类资产，股票，符合标准化金融工具特征的衍生产品，公募证券投资基金。不难看出，无论是股权类资产、债权类资产还是衍生品资产，以上风险系数为0%的投资项目均为一般意义上的标准化资产。而包括非标准化债权类资产、未上市企业股权、其他衍生产品等非标准化资产的风险系数均大于0%。由此可见，虽然理财子公司的非标投资限额不需要遵循“商业银行全部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额…不得超过本行上一年度审计报告披露总资产的4%”的限制，但是在理财产品净资产35%的限制之外，理财子公司的非标投资总额也需要受到理财子公司净资本的限制。
应当指出的是，信托公司、基金子公司等其他非银金融机构风险资本计算中所有资管产品投资资产的风险系数都不等于0%，而理财子公司理财业务中大量标准化投资项目的风险系数为0%，这意味着若理财子公司产品大部分标准化资产投资的规模可以不受净资本约束，理论上理财子公司理财业务的总规模也可不受净资本的限制。
值得注意的是，并非所有标准化资产的风险系数都为0%，商品类资产无论是标还是非标，其对应的风险系数均为1%，而跨境投资的资产、理财子公司分级理财产品所投资的资产也需要将风险系数设置为1%。
此外，《净资本管理办法》明确风险资本计量应按照穿透规则确定。《净资本管理办法》要求：“理财资金投资的各类资产为按照穿透原则确定的底层资产（公募证券投资基金除外）。”这意味着理财子公司发行的理财产品除了投资公募证券投资基金之外，在计算风险资本时都需要对投资的各类资产进行穿透，按照底层资产对应的风险系数进行计算风险资本。
二、理财子公司自有资金不得直接或间接投资非标
《净资本管理办法》对理财子公司自有资金投资的风险资本计提进行规定，并补充规定自有资金投资的本公司理财产品的基础资产应全部为标准化资产。根据《商业银行理财子公司管理办法》，“银行理财子公司可以运用自有资金开展存放同业、拆放同业等业务，投资国债、其他固定收益类证券以及国务院银行业监督管理机构认可的其他资产，其中持有现金、银行存款、国债、中央银行票据、政策性金融债券等具有较高流动性资产的比例不低于50%”；理财子公司自有资金也可以投资本公司的理财产品，规定“银行理财子公司以自有资金投资于本公司发行的理财产品，不得超过其自有资金的20%，不得超过单只理财产品净资产的10%，不得投资于分级理财产品的劣后级份额”。本次《净资本管理办法》在附件2的附注4中补充规定“银行理财子公司以自有资金投资的本公司理财产品，应当为全部投资于标准化资产的理财产品，不得投资于非标准化资产”，即银行理财子公司的自有资金投资范围不包括非标，且不得通过投资本行理财间接投资非标。
此外，从《净资本管理办法》规定的理财子公司自有资金投资的风险资本计提系数来看，关于NCD、金融机构普通债券、金融机构资本补充工具的投资系数有待进一步明确。目前《净资本管理办法》针对理财子公司自有资金与金融机构相关的交易的计提系数划分为以下几类：（1）银行存款（0%）；（2）拆放同业（开发银行、政策性银行及商业银行为0%、其他金融机构为10%）；（3）投资央票（0%）；（4）投资政策性金融债券（0%）。上述分类中未指明NCD、金融机构普通债券、金融机构资本补充工具的分类，而在我们看来，由于从偿付顺序而言，理财子公司的投资的同一家商业银行的银行存款（属于金融机构同业存款，不在存款保险的保障范围之列）、拆放同业、NCD和普通债券属于同一偿付序列，均为对金融机构的普通债权，因此，规定相同的权重更为合理；而商业银行二级资本债、优先股等偿付序列更为靠后，应规定更高的风险权重。
三、净资本、风险资产数值要求参照信托、基金子公司等
正如此前我们在2019年3月19日发布的《理财子公司：配套监管规则与业务空间前瞻》[5]报告中所预测的，理财子公司净资本以净资本和风险资产两个角度开展管控，并参照了信托公司、基金子公司等非银金融机构的净资本管理办法。
《净资本管理办法》对净资产、净资本、风险资产相关的比例要求完全参照了信托公司和基金子公司的相关规定，而净资本净额大于信托公司等其他非银金融机构。根据《净资本管理办法》要求：“银行理财子公司应当持续符合下列净资本监管标准：（一）净资本不得低于5亿元人民币或等值自由兑换货币，且不得低于净资产的40%；（二）净资本不得低于风险资本的100%。”这其中，“净资本不得低于净资产的40%”的要求以及“净资本不得低于风险资本的100%”的要求与信托公司和基金子公司净资本管理办法相关要求完全一致。而理财子公司净资本不得低于5亿元的要求，略高于信托公司（不得低于2亿元）和基金子公司（不得低于1亿元）的标准。
而在理财子公司净资本和风险资本计算总体思路上，也与信托公司、基金子公司以及期货公司净资本的计算方法基本一致。《净资本管理办法》指出，净资本的计算公式为“净资本=净资产－∑（应收账款余额×扣减比例）－∑（其他资产余额×扣减比例）－或有负债调整项目+/－国务院银行业监督管理机构认定的其他调整项目”；风险资本的计算公式为“风险资本=∑（自有资金投资的各类资产余额×风险系数）+∑（理财资金投资的各类资产余额×风险系数）+∑（其他各项业务余额×风险系数）”，以上两个公式与信托公司等非银金融机构相关概念的计算方法完全一致。而在风险系数的赋值上也参照其他非银机构风险资本计算的过程，体现了表内自有资金投资风险系数较大，而表外代客资管业务的风险系数较小的特征。
四、信托、基金子公司、期货公司净资本管理办法未来或将相应修改
值得注意的是，理财子公司净资本管理办法在净资本、风险资本的具体计算上与此前的信托公司、期货公司、基金子公司等存在较大差异，出于统一监管标准的考虑，不排除未来修改其他非银金融机构净资本管理办法或调整相应风险系数的可能。此前，我们在《理财子公司：配套监管规则与业务空间前瞻》[6]中系统的梳理了信托公司、基金公司子公司、期货公司的净资本管理办法。不难看出，在净资本的扣减过程，以及各类风险系数的设定上，各类非银金融机构存在着一定的差异。相比于此前各类非银金融机构的净资本管理办法，本次征求意见的理财子公司《净资本管理办法》也体现了一定的不同之处，主要为：一是表内自有资金投资不需要在计算净资本时进行扣减，这与《信托公司净资本管理办法》有所不同；二是表外资管业务投资的标准化资产出现了大量风险系数为0%的项目，而此前信托公司和基金子公司风险资本计算时都未有如此的情况。考虑到信托公司、期货公司、基金子公司的资本管理办法出台已有较长时间，无论是从统一监管的目的还是从与时俱进的角度，未来信托公司、基金子公司、期货公司等相关资本管理办法或者计算的系数有进一步调整的可能。
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