新三板首轮政策亮点敲黑板！精选层和公开发行等改革信号云集，转板、投资门槛等多项政策还在路上

11月8日，新三板全面改革第一步启动，首批政策发布，根据记者了解，具体来看证监会层面将有两项政策发布，全国股转系统层面将有六项政策发布。

记者了解到，市场上关注的投资者门槛降低、公募基金入市、转板三项政策并不在这一批政策发布中。有业内人士猜测，或将在之后陆续推出。

首批政策的主要看点如下： 

• 允许挂牌公司向新三板不特定合格投资者公开发行，实行保荐、承销制度。

• 放开挂牌公司定向发行35人限制，推出自办发行方式。

• 优化公开转让和发行的审核机制，公司公开转让和发行需要履行行政许可程序的由全国股转公司先出具自监管意见，证监会以此为基础进行核准。

• 明确挂牌公司信息披露基本要求，确定差异化信息披露原则，明确公司治理违规的法律责任，压实中介机构责任。

• 精选层入层标准以市值为核心，围绕盈利能力、成长性、市场认可度、研发能力等设定，各项要求均显著低于科创板上市条件和创业板公司平均水平。

• 精选层实施连续竞价交易机制，创新层、基础层集合竞价撮合频次适当提高。 

• 新三板引入公开发行制度，允许挂牌公司向不特定合格投资者公开发行，配套实行保荐、承销制度；允许公开路演、询价；发行人可以尚未盈利；新三板定向发行取消单次融资新增股东35人限制、允许小额融资实施自办发行。

• 新三板精选层挂牌满一年的企业可申请转板上市；申请转板上市须履行内部决策程序，由证券公司保荐，向交易所提出转板上市申请，交易所审核并作出是否同意上市的决定，无需证监会核准。 

• 对精选层、创新层和基础层分别设置投资者准入标准，精选层门槛最低。引入公募基金等长期资金投资新三板市场。

证监会两项新政策

首先，证监会就修订后的《非上市公众公司监督管理办法》(下称《公众公司办法》)和新起草的《非上市公众公司信息披露管理办法(征求意见稿)》(下称《信息披露办法》)公开征求意见。

此次《公众公司办法》修订内容主要包括：一是引入向不特定合格投资者公开发行制度，允许挂牌公司向新三板不特定合格投资者公开发行，实行保荐、承销制度。二是优化定向发行制度，放开挂牌公司定向发行35人限制，推出自办发行方式。三是优化公开转让和发行的审核机制，公司公开转让和发行需要履行行政许可程序的由全国股转公司先出具自律监管意见，证监会以此为基础进行核准。四是创新监管方式，确定差异化信息披露原则，明确公司治理违规的法律责任，压实中介机构责任，督促公司规范运作。

《信息披露办法》主要内容包括：一是从新三板市场和挂牌公司实际情况出发，明确挂牌公司信息披露基本要求，保障挂牌公司信息披露质量。二是结合分层建立差异化信息披露体系，在披露形式、披露内容和信息披露事务管理方面进行差异化安排，与各发展阶段中小企业实际情况和投资者信息需求相匹配。三是证监会行政监管与全国股转公司自律监管相衔接，强化分工协作，形成高效监管机制。

股转六项细则

全国股转系统发布的六项规则为：

• 制定《股票公开发行规则》。针对向不特定合格投资公开发行股票并在精选层挂牌业务，就发行主体、发行条件、审议程序、申报受理、发行审查、发行承销、进入精选层以及相关的信息披露、募集资金管理以及各方责任做出系统性规定，衔接并细化《公众公司办法》关于股票向不特定合格投资者公开发行的有关内容，同时为审查、承销、保荐及挂牌委员会等下位规则的制定，提供规则依据。 

• 修订《分层管理办法》。根据“基础层-创新层-精选层”的三层市场结构，完善不同市场层级的准入退出条件及调整安排，并明确挂牌同时可进入创新层；丰富差异化制度安排，实现制度供给与挂牌需求相匹配，企业挂牌成本与收益相匹配，不同层级挂牌公司的权利与义务相匹配。

• 修订《股票定向发行规则》。在2018年10月优化定向发行制度的基础上，坚持“小额、快速、灵活、多元”理念，进一步改进现行定向发行业务规则，包括取消单次发行新增股东35人的限制，调整审查机制安排，优化募集资金监管要求和授权发行相关规定，推出挂牌同时发行、自办发行等，提高融资效率、降低融资成本。 

• 修订《信息披露规则》。落实《公众公司办法》和《信息披露办法》的要求，对基础层、创新层和精选层挂牌公司的临时报告和定期报告做出差异化披露安排：精选层定位于完成向不特定合格投资者公开发行的优质企业，参照上市公司标准制定披露和监管制度；创新层主要发挥企业培育功能，适度降低信息披露要求；基础层企业类型多样化，突出信息披露的客观描述及风险信息的揭示。

• 制定《挂牌公司治理规则》。明确挂牌公司股东大会、董事会和监事会运作的基本要求；要求精选层公司建立独立董事制度、实行累积投票制；明确挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的义务；在分级授权原则基础上，明确交易事项审议程序的底线要求；允许挂牌公司设置表决权差异安排；对投资者关系管理做了相关规定。

• 修订《股票交易规则》。结合不同市场层级挂牌公司的股权分散度和流动性需求，明确精选层公司实行连续竞价交易方式，设置市价订单类型和价格稳定机制，新增盘中临时停牌机制；基础层、创新层公司可自行选择集合竞价或做市交易方式，并提高现行集合竞价交易的撮合频次。同时，降低投资者单笔交易最低申报数量，完善交易信息公开机制。

全国股转系统进一步表示：“本次深化改革是涉及新三板内部各层级、各业务条线的全面改革。前述6件自律规则是新三板层面的基础性业务规则，除此之外，全国股转公司还将修改《投资者适当性管理规则》，会同中国结算、中国证券业协会等制定、修订细则及指引指南等操作性文件。”

记者了解到，在后续的公开征求意见期间，全国股转公司将通过书面收集反馈意见、调研走访、召开座谈会等方式，充分听取市场参与主体的意见建议。公开征求意见结束后，全国股转公司将结合各方反馈意见，对相关自律规则及配套制度安排进行调整完善，履行程序后分批发布实施。

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（编辑：李新江）