重磅！改革超预期疾行释放信号几何？证监会拟放松A股再融资规则 注册制前夜创业板利好赛跑

11月8日，证监体系一连多重监管信息发布。

根据证监会公开披露，拟对《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等再融资规则进行修订，向社会公开征求意见。

此次拟修订内容主要包括，拓宽创业板再融资服务覆盖面，取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件等；支持非公开发行引入战略投资者，调整非公开发行股票的定价和锁定机制，将发行价格不低于前20日的9折调低为8折，锁定期分别由36个月、12个月，缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制；单次非公开发行对象调高至不超过35人；调整批文有效期，将再融资批文的有效期延长至12个月等。

证监会新闻发言人常德鹏表示，新修订的再融资办法的适用将实施新老划断，修改后的再融资规则发布时，已经取得批复公司的适用老规则，未取得批复的适用新规则。

一时激起千层浪。

这意味着，市场呼吁良久的再融资松绑超预期推进，创业板存量改革正式起航，在众多配套改革措施的酝酿当中，再融资松绑先行一步。

“比我们预期要快。这次中美贸易摩擦大背景下，整个金融体系受国外冲击，一定要逐渐开放，跟国际接轨和主流市场接轨，（这次修订）体现中央政策地落实，港股上很早就施行，再融资时开完股东大会第二天就可以发了，只要有人愿意买，完全是市场化行为。”11月7日，一名中国前50强本土创投机构合伙人受访指出。

再融资松绑

根据证监会发布的内容显示，此次拟修订内容主要包括：

一是精简发行条件，拓宽创业板再融资服务覆盖面。

取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；

取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件；

将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。

二是优化非公开制度安排，支持上市公司引入战略投资者。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日；

调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折；

将锁定期由现在的36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制；

将目前主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名。

三是适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。

规则适用方面，修改后的再融资规则发布施行时，再融资申请已经取得核准批复的，适用修改之前的相关规则；尚未取得核准批复的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件后继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议。

国内领先券商前保荐代表人，投行界著名人士王骥跃指出：“（此次修订）核心是锁定期和限售期改变，以及定价区间放宽到8折，响应了市场呼声，市场化改革的重大进步，有利于提高上市公司质量。”

市场化改革再进一步

事实上，此前已有不少市场人士呼吁适度放松再融资和减持制度，助力实体经济发展。

国内一名知名券商投行部人士指出：“现在创业板再融资功能其实是没有充分发挥出来的，原因是什么？跟我们轻资产公司要满足资产负债率的发行条件有关，再融资条件太高，限制了很多公司的股权融资，资产负债率高的公司反而非常需要进行股权融资，从这个角度上看，要把融资条件放宽。”

“企业选择上市地时，看中的不仅仅是股票市值，还有后续融资，很多境内企业上市之后，（由于相关规定）融资受限了，因为投资人想给钱给他们，反而受到各种程序和规定的约束；（此前发布的）减持新规，（投资人）减持受限，会降低资产价值，从而导致了一些系统性的风险。” 一位头部律所合伙人也指出。

一名大型券商人士也直言：“对于上市前股东的锁定期没必要那么长。很多PE已经跟了公司好几年了，（监管层的）管控对象应该是控股股东，控股股东如果减持到一定比例，导致控制权变更了，或者没有实际控制人了，这种情况下是需要限制的。但一般的PE机构，限制可以不用那么长。”

眼下，创业板、中小板、主板再融资松绑正在三箭齐发。

证监会指出，在坚持市场化、法治化的改革方向，贯彻落实“四个敬畏、一个合力”的监管理念，按照注册制的理念，推动再融资制度改革，提升再融资的便捷性和制度包容性，提高股权融资比重，服务实体经济发展。

具体来看：

一、大力推动上市公司提高质量。精简优化现行再融资发行条件，降低硬性门槛，规范上市公司再融资行为，切实提高公司治理和财务信息披露质量。支持上市公司便捷融资，促进上市公司真实透明合规，让投资者认可的公司融到更多发展资金，切实提升上市公司整体质量，夯实资本市场可持续发展的基石。

二、落实以信息披露为核心的注册制理念。建立更加严格、全面、深入、精准的信息披露要求，督促上市公司以投资者投资决策需求为导向，真实准确完整地披露信息；审核标准、程序、内容、过程公开透明，增强市场可预期性。

三、努力提高上市公司融资效率。调整再融资市场化发行定价机制，充分发挥市场对资源配置的决定性作用，形成买卖双方充分博弈，市场决定发行成败的良性局面，提升再融资的便捷性。

（编辑：李新江）