南财快评：新三板深改迎新起点，多层次市场系统性改革再推进

今天据媒体报道报道，证监会就修订后的《非上市公众公司监督管理办法》(下称《公众公司办法》)和新起草的《非上市公众公司信息披露管理办法(征求意见稿)》(下称《信息披露办法》)公开征求意见。全国股转公司也将于今日，就新起草及新修订的6项自律规则向市场征求意见。此次证监会推出科创板、创业板、新三板深化改革政策同步推出，加快推进多层次资本市场改革并试点注册制，这是对证券市场的全面改革，对于新三板更是巨大变化，可期待改革形成有机整体联系。总体而言，我们认为有以下五个关键点。

 1、此次改革是一个系统改革，必须要重视到各项措施的关联性 

（1）发布科创板再融资办法，具体内容包括制定支持上市公司引入战略投资者，提升非公开发行的便捷性；设置便捷高效的注册程序提高融资效率，压缩监管部门审核，上交所审核期限为2个月，证监会注册期限为15个工作日，上交所再融资将研究制定小额融资规则。 

（2）证监会就创业板再融资规则办法征求意见。主要内容，取消创业板发行股票连续2年盈利的条件；优化非公开发行的公开安排，支持上市公司引入战略投资者；调整定价锁定机制，由36个月和12个月缩短至18个月和6个月，不受减持规则限制；适当延长批文有效期，从6个月延长至12个月。 

（3）证监会就修订后的《非上市公众公司监督管理办法》和新起草的《非上市公众公司信息披露管理办法(征求意见稿)》公开征求意见，股转系统同步出台6项配套规则进一步明确了精选层遴选标准、公开发行安排、连续竞价交易机制、投资者适当性管理、转板须符合的条件等细节问题。 

2、《公众公司办法》和《非上市公众公司信息披露管理办法(征求意见稿)》规定放宽新三板公开发行制度，同时定向发行制度也得以完善 

允许挂牌公司向新三板不特定合格投资者公开发行，实行保荐、承销制度；

放开挂牌公司定向发行35人限制，推出自办发行方式；

优化公开转让和发行的审核机制，公司公开转让和发行需要履行行政许可程序的由全国股转公司先出具自监管意见，证监会以此为基础进行核准；

明确挂牌公司信息披露基本要求，确定差异化信息披露原则，明确公司治理违规的法律责任，压实中介机构责任。 

3、新三板设立精选层，以精选层为抓手，配套推出公开发行、交易改革、转板上市、投资者门槛、信息披露等各项具体措施 

根据媒体报道，精选层入层标准以市值为核心，围绕盈利能力、成长性、市场认可度、研发能力等设定，各项要求均显著低于科创板上市条件和创业板公司平均水平，同时允许按照规定发行特别表决权股份的企业进入精选层。 

（1）公开发行：限于在新三板挂牌满一年的创新层公司，同时须满足精选层入层的相关标准。挂牌公司可以采取路演、询价等公开方式发行股份，实行证券公司保荐和承销制度。挂牌公司可以与主承销商自主协商采用直接定价、竞价及询价等定价方式，股票发行价格、时机和规模均由市场决定，充分发挥市场定价功能，合理配置资源。 

2）交易制度配套：精选层实行连续竞价交易，后续将根据实施效果情况，适时增加混合做市交易方式，优化市场交易定价功能。 

 （3）投资者准入配套：精选层的投资者适当性标准将低于创新层、基础层标准，投资者基数更大。同时，将引入公募基金投资。 

 （4）转板无需证监会审核：在精选层挂牌满一年的公司可直接向交易所申请转板上市。交易所审核并作出是否同意上市的决定，无需证监会核准。

（5）差异化信息披露：证监会将针对精选层公司出台专门规则，实施严格监管，出现经营风险、合规风险的企业坚决退出精选层，切实提高精选层公司质量，保护投资者合法权益。 

 4、新三板创新层三季报传达正向预期，“金字塔尖”公司增速可观

目前创新层公司整体营收为2827亿，归母净利润165亿，非金融企业营收2631亿，归母净利润总额为132亿元。可比口径下非金融创新层公司2019Q3整体法营收增速为5.36%，增速稳中略升，归母净利润增速为3.88%，自2019H1增速由负转正后持续企稳增长。创新层公司率先企稳且维持增长趋势。将归母净利润进行分层，8000万以上的公司共29家，整体2019H1营收增速9.9%，归母净利润增速达31.48%；3000-8000万的公司共100家，整体2019H1营收增速13.57%，归母净利润增速达13.98%；在1000-3000万的公司共182家，整体2019H1营收增速7.41%，归母净利润增速达2.71%。业绩持续增长的行业集中在新兴产业，以电子设备、互联网、电气设备、医药生物为典型代表，2019Q3归母净利润增速在10%以上，且和中报相比持续稳健增长。 

5、新三板市场特点有其特殊性，投资者较少，股权集中或导致部分公司波动较大，目前已有公司涨幅较大，提醒投资人看到机会的同时也关注风险： 

新三板目前市场有其特殊性，部分公司近期涨幅较大，加之投资者较少以及股权高度集中，或导致价格波动大。目前部分公司涨幅过大或已与其基本面产生偏差。建议投资人看到机会的同时关注投资风险，未来投资人还需结合公司实际基本面进行筛选“真价值”。 

（诸海滨系安信证券宏观策略组长、新三板研究负责人）

（编辑：李靖云）