详解新三板精选层准入标准：以市值为核心推出四套标准 设置严格“退层”条件

11月8日，全国股转系统公布了市场期盼已久的精选层准入标准，值得注意的是，和此前多位市场人士以及21世纪经济报道预测一样，此次精选层标准采用了多套标准同时相仿科创板采用了以市值为核心的筛选企业体系。另外，在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，可以申请公开发行并进入精选层。

那么精选层的标准设置该如何理解，21世纪经济报道为你解读：

详解四套准入标准

在全国股转系统发布的细则中，挂牌公司进入精选层，应当符合下列条件之一：

• 市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于10%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于10%； 

• 市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元且增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；

• 市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；

• 市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。

注：前款所称市值是指以挂牌公司向不特定合格投资者公开发行（以下简称公开发行）价格计算的股票市值。

这一部分筛选企业的标准是从市值和财务标准出发的。全国股转系统相关负责人表示，四套标准遵循市值和财务稳健性要求高低匹配的原则，兼顾覆盖不同类型、规模和行业企业，设置四套进入条件，企业符合其中之一即可，从门槛设置可以看出精选层此次是允许未盈利的企业上市的。

记者了解到，四套标准分别设置的含义如下：

• 标准一为“市值+净利润+净资产收益率”，主要遴选盈利能力强的企业；

• 标准二为“市值+营业收入及其增长率+现金流”，主要遴选高成长性的企业；

• 标准三为“市值+营业收入+研发强度”，主要遴选具有较高市场认可度的创新企业；

• 标准四为“市值+研发投入”，主要遴选市场高度认可、创新能力强的企业。

前述全国股转系统相关负责人表示，具体指标数值设置上，考虑到企业从创新层到精选层递进发展的路径设置，相关指标既相互衔接，也有所差异，与企业不同发展阶段的经营特点相匹配；指标要求总体上低于科创板上市条件和创业板公司平均水平。

 同时，一些市场人士认为，此次精选层设置的财务和市值门槛并不高，将会给众多创新层企业很大的机会，但值得注意的是全国股转系统还有审核部门和审核环节，此次公布的标准仅是准入门槛。

流动性门槛

进入精选层并非只有市值和财务门槛，全国股转系统还设置了流动性的标准。

创新层挂牌公司完成公开发行并进入精选层时应当符合下列条件:

• 最近一年期末净资产不低于5000万元；

• 公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人；

• 公开发行后，公司股本总额不少于3000万元；

• 公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%;

对于这一项标准的设定，全国股转系统相关负责人表示，股权分散度是境内外证券市场常用的上市挂牌条件，公司达到一定的股权分散度，有利于深化外部股东的约束，进一步改善公司治理水平同时也是为精选层公司匹配连续竞价交易方式的基础。精选层进入条件主要从股本规模、股东人数、公众股东持股比例等方面规定了企业通过公开发行应当达到的股权分散度。

P.S：公众股东是指除以下股东之外的挂牌公司股东：

（一）持有公司10%以上股份的股东及其一致行动人；

（二）公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 

另外，全国股转系统还设置了精选层准入负面清单。全国股转系统相关负责人指出，精选层进入条件的负面清单设置，基于以下三方面的考虑：一是对接《非上市公众公司监督管理办法》关于不得公开发行的禁止性规定；二是与创新层负面清单管理的基本逻辑在总体上保持一致；三是针对精选层公司特点提出经营稳定、独立等更高要求。主要内容包括挂牌公司及相关主体存在经济犯罪、重大违法行为、受到证监会行政处罚等情形。

具体来看，挂牌公司或其他相关主体出现下列情形之一的，不得进入精选层：

（一）挂牌公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在本办法第十三条第一项规定情形；

（二）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月内存在本办法第十三条第二项规定情形；

（三）本办法第十三条第三项至第五项规定情形；

（四）最近三年财务会计报告曾被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；

（五）中国证监会和全国股转公司规定的，对挂牌公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在挂牌公司利益受到损害等其他情形。

退层标准严格

公开发行相当于小IPO，精选层也必定要辅以严格的退出机制，监管层也明确设定了相当严格的退层标准。

具体来看：

• 连续60个交易日，公众股东持股比例均低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，连续60个交易日，公众股东持股比例均低于公司股本总额的10%；

• 连续60个交易日，股东人数均少于200人；

• 因更正年度报告导致出现本办法第二十条第一项至第三项规定情形；

• 仅根据本办法第十五条第一款第四项规定进入精选层的挂牌公司，连续60个交易日，股票交易市值均低于5亿元的；

全国股转系统相关负责人告诉记者，层级退出机制是为了实现市场出清，维护相应层级的稳定运行和公司质量。

精选层在现行定期退出和即时退出两类层级调整机制的框架下，规定了适用于精选层具体退出情形。其中，定期退出主要针对财务状况恶化的公司，包括收入严重萎缩且大幅亏损、净资产为负等情形。即时退出主要针对两类情形，一是股东人数、股权分散度等公众化水平指标不足以支撑股票继续在精选层交易；二是发生重大违法违规，不符合精选层的规范性要求，应当即时退出。

在退出情形的具体指标设定上，低于进入条件，同时配套相应的风险警示机制。这一安排既包容企业正常的业绩波动，保持精选层公司情况总体稳定，同时也保证精选层公司质量，坚决出清不符合条件的企业。

需要说明的是，仅按照第四套标准进入精选层的公司，在进入时并无收入和盈利要求，因此不适用净利润和收入降层的情形，但对此类公司设有市值长期过低的降层情形。

（编辑：李新江）