文投控股与万达的“联姻”正式告吹。
12月24日晚间，万达电影和文投控股同时发布公告，文投控股终止受让万达电影6000万股。
2018年2月5日，文投控股曾与北京文资控股有限公司（以下简称“文资控股”）、北京万达投资有限公司万达投资共同签订股份转让协议，受让万达投资持有的60,00万股万达电影无限售条件流通股股票。
彼时，万达刚刚把13个文化旅游项目91%的股权卖给融创中国，换回438.44亿元现金，随后万达开启了一段疯狂的资产大甩卖。但20个月之后，情节却峰回路转，万达集团迅速回血，满血归来，而曾经的“白衣骑士”文投控股，却负面缠身，多次收到监管函。
遭上交所“三大拷问”
据公告显示，文投控股与万达此次终止股权转让交易的原因是“鉴于股份转让交易实施期间，资本市场环境发生了较大变化。”
据了解，双方此前约定万达投资拟以协议转让的方式将其持有的公司6000万股股份转让给文投控股设立的有限合伙或信托基金，转让单价为人民币51.96元/股，标的股份转让总价共计人民币31.176亿元。
但截至12月25日，万达电影的股价已经下跌至17元左右。
此外，根据《协议书》及《影片投资框架协议》内容，文投控股、文资控股和万达投资约定解除原《股份转让协议》，并由万达投资向信托计划返还此前支付的股份转让协议定金及转让款，其中3亿元以现金形式返还；2亿元转换为信托计划对万达影视未来3年可投资电影项目的电影投资款，由万达投资直接支付至万达影视的指定账户。
交易终止后，文投控股将获得0.26亿元现金（尚未扣除按比例承担的费用）和2亿元的电影投资权，期限为3年，电影收益将取决于资金使用进度、影片选择、投资条款、影片票房等多方面因素，收益具有较大不确定性。
不过，这一特殊的“返还”形式却引起了监管层的关注。
公告发布的当晚，文投控股便遭遇上交所紧急问询，要求文投控股补充披露协议定金及转让款返还情况、是否存在利益输送等问题。
具体来看，包括以下三大方面的问询：
一、根据公告，公司2018年2月与公司第一大股东文资控股、万达投资共同签订股份转让协议，约定公司以发起设立有限合伙企业或信托制基金的方式，受让万达投资持有6000万股万达电影股票。公司随后通过认购由民生信托发起设信托计划份额的方式，向万达投资支付了本次股份转让协议定金2亿元。截至目前，公司、文资控股已根据股份转让协议累计向信托计划出资2.26亿元、1亿元。信托计划已累计向万达投资支付股份转让协议定金及转让款5亿元。
请公司补充披露：（1）上述信托计划总规模，信托运作决策方式，是否存在分级设置；（2）信托计划全体投资人的投资金额、占比，其他信托投资人基本情况，其与上市公司是否存在关联关系。
二、根据公告，公司、文资控股和万达投资约定解除原《股份转让协议》，并由万达投资向信托计划返还此前支付的股份转让协议定金及转让款，其中3亿元以现金形式返还，2亿元转换为信托计划对万达影视未来3年可投资电影项目的电影投资款，由万达投资直接支付至万达影视的指定账户。公司将获得0.26亿元现金和2亿元的电影投资权。
请公司：（1）分别列明各投资方现金投入的金额和实际收到的返还款金额；
（2）结合信托合同的相关条款安排说明，上市公司现金投资2.26亿元，但后续获得0.26亿元现金和2亿元影视投资权的返还，而包括控股股东在内其他信托计划投资人获得现金全额清偿的原因和合理性，是否符合信托合同约定、是否损害上市公司利益、是否存在利益输送。
三、根据公告，2亿元的电影投资权由信托计划全部分配至公司，由公司享有对万达影视可投资电影项目的投资权利。
请公司补充披露：（1）影视投资权的主要权利内容、具体行使方式，获得权利和行使权利时具体的会计处理方式；
（2）影视投资权投资影片的范围、题材、投资标的数量有无明确约定，影视投资权的行使是否存在其他限制；
（3）结合公司近年来影视投资业务的实际开展情况、公司资金流状况说明未选择现金方式还款而转为影视投资权对上市公司经营情况的影响，并充分提示可能存在的不确定性。
接连遭遇监管函
在上交所对于文投控股“影视投资业务”、“信托计划条款及安排”等的质疑背后，上市公司方的经营困局和合规性问题隐现。
事实上，在此次问询函之前，文投控股及公司高管、股东已经多次收到监管层的关注、问询函以及谴责曾。
最近的一次是12月中旬，文投控股曾上交所的监管关注及纪律处分决定书，称“公司业绩预告披露不审慎且未及时更正，影响了投资者的知情权和合理预期”。
2019年1月31日，文投控股披露2018年年度业绩预减公告，预计2018年度实现归属于上市公司股东净利润为1,200万元至1,400万元，同比减少97.23%至96.77%。
但到了4月19日，文投控股却又披露业绩预告更正公告，预计2018年实现归属于上市公司股东的净利润约为-68,000万元至-70,000万元，更正原因主要是公司计提大额资产减值和调整了部分影视项目的收入确认时点。
4月27日，在文投控股实际披露的2018年年度报告中，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为-68,659.40万元，公司预告业绩与实际业绩相比由盈转亏。
在经历2018年巨亏之后，文投控股2019年的业绩虽有好转，但现金流状况却并不乐观，2019年前三季度，文投控股实现净利润3422.85万元，经营净现金流却为-4亿元。
除此之外，今年9月，文投控股还因2016年9月参与认购了锦程信托计划的全部劣后级份额，不得不向信托计划支付8.17亿元差额补足款。
在现金流吃紧的背景下，文投控股公告向大股东文资控股提出了借款不超过15亿元的请求，用于充实公司流动资金，借款期限不超过12个月，年化利率5.48%。
随后，交易所对于文投控股账面流动资产情况、资金受限情况、应收账款回款情况、现金流情况等展开问询。
受资金困扰，文投控股第二大股东及管理层近期已两度受到监管层关注。
今年7月，因文投控股大额资金转出未履行公司决策程序，能否收回存在重大不确定性，且未及时披露相关重大风险，上交所对公司及公司时任副董事长王森、时任总经理兼子公司耀莱影城董事长綦建虹、时任董事会秘书高海涛、时任财务总监袁敬予以通报批评，对公司时任董事长赵磊予以监管关注。
同时，文投控股的第二大股东耀莱文化，因为未履行增持股票的承诺，也于不久前被上交所公开谴责。
值得注意的是，今年以来，文投控股的高管、重要股东等均在“出逃”，累计减持上市公司股份20次。
12月10日，文投控股又发布公告称，副总经理冯军及其一致行动人立茂投资和郝文彦，因偿还金融机构借款，计划自本公告发布之日起15个交易日后的180日内，通过上海证券交易所集中竞价交易方式分别减持不超过13,358,636股、12,067,694股、11,670,740股股份，合计通过集中竞价交易方式减持不超过公司总股份的2%。
（编辑：朱益民）