2020年到来之前，四年四审的证券法修订草案终于通过了审议并全文刊发，在这一次四审稿中，证券法终于明确了要全面推行注册制的主基调。
同时在多个监管层释放的信息中都有将取消发行审核委员会制度的表述，一时间市场也出现了多篇总结和纪念发审委的文章，有的观点干脆认为2020年3月1日，新版证券法生效时，发审委制度就要成为历史。
但实际上，发审委制度并不会那么走下历史舞台，和注册制推进的过程一样，发审委的告别也是分步的，而不是转瞬闪退。
事实上，就在不久之前，证监会刚刚完成了对第十八届发行审核委员会增补委员候选人选拔公示。
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发审委不会闪退
证监会法律部主任程合红在12月28日的新闻发布会上表示，考虑到注册制改革是一个渐进的过程，新证券法也授权国务院对证券发行注册制的具体范围、实施步骤进行规定，为有关板块和证券品种分步实施注册制留出了必要的法律空间。
另外，证券市场有不同的板块，有不同的证券品种，推行注册制在客观上也不可能一步到位，一蹴而就。这也是证券法这次新增加这一条授权国务院对注册制的具体范围、实施步骤作出具体规定的一个考虑。
还有一项表述也需要注意，程合红提出，证监会按照中央有关加快推进创业板改革试点注册制的要求正在抓紧研究推进创业板改革。按照这次法律的授权，证监会将充分考虑市场实际，特别是要把握好证券发行、证券注册、市场承受能力有机统一衔接，按照国务院的统一部署，分步、稳妥推进。但法律授权有一个实施步骤，很可能在全面实施之前有一部分板块或者品种还没有实行注册制，会根据国务院的安排，继续适用修改前的证券法中关于证券发行核准的规定。
证监会如此表述就意味着审核制并不会这么快退出历史舞台。根据最新的数据显示，目前通过IPO通道排队的企业仍有接近350家左右，审核制的更迭也需要考虑到这些按照审核制标准进行财务规范和排队的企业如何处理，因此注册制分步实施就意味着审核制退出历史舞台也是分步实施。
另外，注册制全面推进的节奏部分市场观点认为将和资本市场全面改革的进度挂钩，目前证监会深改的预期通常是在未来3年的时间里，因此审核制以及发审委仍将在未来一段时间和注册制双轨运行。
注册制不会一蹴而就
即便科创板目前已经试点了一段时间，但是很多人士还认为发审委制度的取消意味着上市不再审核，但这样的理解是严重偏颇的。
对于此次证券法修改明确全面推行注册制，取消发审委制度，北京大学法学院教授彭冰表示：“在修改了公开发行条件的情况下，注册制的改革才有了法律基础。注册制并不意味着不对发行材料进行审核，而是审核的关注点发生了变化，从对发行人是否具有“持续盈利能力”从而是否具有投资价值的审核，变为对信息披露文件的完备性进行审核，“判断发行人是否符合发行条件、信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容”。
同时彭冰还指出，这意味着行政权力行使的性质发生了改变，政府和企业的关系发生重大变化，加强了证券监管体系向市场化转化的趋势。从科创板注册制的试点来看，尽管在审核问询方面还有不尽如人意的地方，但相对来说，注册发行的可预期性大幅度增强，减少了不确定性。
但是，目前来看，注册制从科创板一下子推广到所有证券交易所板块，还不现实，注册制的全面推行在现实中还要根据市场情况和需要一步一步来。因此，修订后的《证券法》也规定：“证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定”。
不过，交易所审核也有其问题，全国人大财政经济委员会副主任刘新华在审议证券法四审稿时也提出了，要处理好注册制下交易所和交易所的关系以及交易所和证监会的关系：
关注并处理好交易所之间的关系。四审稿第21条第2款就实行注册制作了明确的规定，明确提出证券交易所等可以审核公开发行证券申请，判断发行人是否符合发行条件、信息披露的要求，督促发行人完善信息披露的内容。
在这种情形下，证券交易所既是法定的发行审核主体，依法履行社会公共事务管理的职能，又是相关证券交易的市场组织者，不排除存在着社会公共利益与交易所市场决策冲突的可能性。尤其在当前，沪深证券交易所有关板块实质性差别不大的情况下，容易引发交易所之间的不适当竞争。虽然监管部门最终履行注册制的程序，但是在沪深证券交易所都实施注册制的情况下，如何防止交易所为吸引更多的上市资源，而在审核过程当中降低或是变相降低审核标准的问题，应该予以高度关注。
处理好证券交易所与证监会职责之间的关系。根据四审稿第21条第1、2款规定，证券发行注册工作由监管部门负责，对证券发行申请的实质审核，则由证券交易所负责。
为此，需关注两方面的问题：一方面，证券交易所审核和证监会注册的职责划分，既不应当是双重审核、重新审核，加重申请人的负担，又要做到有效监管，各司其责地把好入口关。另一方面，证券交易所对申请材料的实质性审核是能否注册发行的关键，但注册决定仍由监管部门作出，并承担作出行政许可的相应责任。因此，如何实现权责统一显得更加突出和重要。建议在具体实施过程中，应当关注并协调好监管部门与交易所的职责划分，压实交易所的审核责任，做到权责一致。
而对于注册制分步实施，力鼎资本创始合伙人、CEO高凤勇也提出了自己建议。他表示：“注册制是中国资本市场新型生产关系，必然带来新的生产力，也会带来新的意想不到的问题。但中国式“注册制”，要特别注意解决好“集权”、“分权”适度的问题，产业政策、影响社会稳定因素等大方面可能会清晰地“集权”，小的方面，发行、定价、交易、产品等各方面要多考虑“分权”的事，让市场来多发挥作用。”
另外，高凤勇还提出：“一定数量、质量都注重，企业质量是一个市场健康发育的最关键要素，是市场长期发展的基石，推行注册制起点阶段不宜放得太松，但是太严又会严重影响数量，数量太少容易使市场供求失衡，价格操纵、价格波动会带来更多的负面问题。所以，松紧适度，质、量并重，对交易所考验不小。
（编辑：朱益民）