虽然尚没完成收购，但可以利用拟收购公司股权去银行质押，然后再用银行贷款去完成收购，这样的买卖究竟划算不划算？
1月14日晚，东睦股份（600114.SH）发布收购公告，公司与上海钟于企业管理有限公司（下称“钟于公司”）、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）（下称“创精投 资”）签订了《东睦新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、 于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》（下称《股份转让协议》），公司拟以现金人民币10.39亿元采用分期交割的方式收购上述交易方合计持有的上海富驰高科技股份有限公司（下称“上海富驰”）47362590股股份（包含尚未交割至交易对方的股份），占标的公司股份总数的75.00%。
但是，这场收购似乎并不那么简单，东睦股份的收购款并非全部来源自有资金，而且，钟于公司目前也尚没有完全取得上海富驰的部分股权。
银行贷款做并购款
东睦股份的公告显示，2020年1月14日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议并全票通过了《关于收购上海富驰高科技股份有限公司部分股权的议案》，其中，董事会同意公司以现金人民币采用分期交割的方式收购以下交易方所合计持有的上海富驰4736.2590万股股份，包括“同意以人民币79992万元收购钟于公司持有的上海富驰3142.3560万股股份； 同意以人民币6013万元收购钟伟持有的上海富驰400.9335万股股 份；同意以人民币9113万元收购于立刚持有的上海富驰607.50万股股份；同意以人民币8782万元收购创精投资持有的上海富驰585.4695万股股份。”
但值得注意的是，钟于公司合计持有上海富驰3142.3560万股的股份中，尚有1472.0160万股股份尚未交割给钟于公司，具体的交割日期并没有披露。
东睦股份究竟有没有钱来支付收购款呢？其2019年三季报显示，公司货币资金为1.67亿元。
但是，对于高达10.39亿元的并购款，东睦股份似乎胸有成竹。
上述公告显示，东睦股份的“董事会同意公司以收购的上海富驰股份质押给银行等金融机构，用于申请总金额不超过7亿元人民币的并购贷款；董事会同意在该事项经公司股东大会审议批准后，授权董事长朱志荣在上述并购贷款额度内代表公司办理相关业务，包括但不限于银行等金融机构的选择，贷款金额、贷款利率和贷款期限的确定，以及签署相关法律文件等。”
这等于表明，东睦股份此次10.39亿元的并购款中，有7亿元左右要来自于银行等金融机构的贷款。
东睦股份此次收购的价款支付方式将被分为四期，其中首期款，是东睦股份董事会审议通过本次交易之日，东睦股份向钟于公司支付16200万元预付款，专项用于支付源星秉胜、海通开元、尚颀投资部分股份回购价款。 第二期价款，是东睦股份的股东大会审议通过本次交易、本协议生效之 日起5个工作日内，东睦股份向钟于公司支付44682万元，其中部分款项专项用于支付方广创投、刘涛、任长红、海通开元、源星秉胜股份回购价款。第三期价款，是上述条款所述第二阶段股份交割全部完成后的20 个工作日内，东睦股份向乙方支付价款合计39600万元，其中：支付给钟于公司、钟伟、创精投资、于立刚的金额分别19110万元、6013万元、8782 万元、5695万元；同时于立刚于收到上述股份转让价款当日将455.6250 万股股份质押给东睦股份，并办理股份质押登记手续，直至该等股份交割。
第四期价款，是上述条款所述第三阶段股份交割全部完成后，东睦股份向于立刚支付价款3418万元。
由此看来，在首期款中，等于是东睦股份替钟于公司向源星秉胜、海通开元、尚颀投资等机构支付部分股份的回购价款，这也可以解释，为什么钟于公司持有上海富驰的股份中，尚有1472.0160万股股份尚未交割给钟于公司。
负资产的交易对象
东睦股份的公告显示，钟于公司成立于2019年9月26日，注册资本为6000万元，法定代表人是于立刚。截至2019年12月31日，钟于公司未经审计的主要财务状况：总资产 16,230.32万元，负债总额16,232.11万元，净资产-1.79万元，2019年营业 收入0元，净利润-1.79万元。
截至本公告披露日，钟于公司已经与上海富驰的股东尚颀投资、海 通开元、源星秉胜、方广创投、刘涛分别签订了相关《股份转让协议》，协议约定钟于公司分别受让尚颀投资、海通开元、源星秉胜、方广创投、 刘涛所持上海富驰的相关股份，转让完成后，钟于公司将合计持有上海富 驰31,423,560股的股份
那么，这家成立不足四个月的公司的净资产是-1.79万元，其资产是否有能力支付这些收购股权的款项呢？如果全部依靠东睦股份的1.62亿元首付款来解决钟于公司的收购股权款，那钟于公司设立的意义是什么？这些疑问，东睦股份的公告都没有披露。
同时，上述公告还显示，2019年12月9日，钟伟所持上海富驰1603.7340万股股份质押给台州尚颀汽车产业并购成长投资合伙企业（有限合伙）（以下称“尚颀投资”）。截至本公告披露日，该等股份尚未办理质押解除手续。
启信宝数据显示，尚颀投资曾在2019年8月与上海富驰、钟伟因股权纠纷而有一起资产冻结的上海宝山区人民法院的民事裁定书。
21世纪经济报道记者注意到，这份来自上海市宝山区人民法院的民事裁定书显示，尚颀投资是申请人，上海富驰与钟伟是被申请人。尚颀投资“在仲裁程序中提出财产保全申请，请求本院查封、冻结被申请人银行存款人民币106899374.35元或查封、扣押同等价值的财产，并已提供了担保。”
上海市宝山区人民法院认为，尚颀投资的申请符合有关法律法规，因此裁定结果是“冻结上海富驰、钟伟银行存款人民币106899374.35元，如存款不足，则查封、扣押相应价值的财产。”
这份裁定是时间是2019年8月15日，但是东睦股份的公告并没有披露此次冻结是否已经解除。
启信宝数据还显示，上海富驰与钱江弹簧（北京）有限公司因买卖合同有过一次纠纷，法院因此还进行了民事调解，但是东睦股份的公告中也没有披露此次买卖合同纠纷以及民事调解的结果。
钟于公司缘何成立才不到4个月就净资产为负呢？它成立的意义何在？东睦股份利用收购标的的股权质押去向银行融资，然后来支付并购款，这一切眼花缭乱的安排究竟是为了什么？21世纪经济报道记者将继续关注。
（编辑：朱益民）