21世纪经济报道 李玉敏 北京报道
2020年3月10日晚间，锦州银行发布公告称，该行于1月23日与北京成方汇达企业管理有限公司（以下简称“成方汇达”）及辽宁金融控股集团有限公司（以下简称“辽宁金控”）订立认购协议，两家公司按每股1.95元以现金认购共计62亿股股份，占定向增发完成后该行经扩大已发行股本总额约44.34%。
据悉，本次定增两家企业认购募集资金净额预计约为120.9亿元，拟全部用于补充锦州银行的核心一级资本。
其中成方汇达认购52.70亿股，占定向增发完成后该行经扩大已发行股本总额约37.69%，位列第一大股东。辽宁金控拟认购9.30亿股认购股份，占该行经扩大已发行股本总额约6.65%，位列第二大股东。
公告还披露，成方汇达公司成立于2019年5月15日，是专门的SPV，截至目前尚未实际开展经营活动。该公司注册资本为100万元，净资产约为50万元，黄慕东为成方汇达的唯一董事。公告中表示，鉴于其注册资本及净资产，成方汇达拟通过股东贷款方式获取资金来认购锦州银行股份。
从股权上看，成方汇达由汇达资产托管全资拥有，汇达资产托管由中国信达资产管理股份有限公司（下称“中国信达”）持有90%股权，由中润经济发展有限责任公司（中国信达的全资附属公司）持有10%股权。
不过公告中表示，尽管汇达资产托管的全部股权由中国信达以名义股东身份直接和间接持有，但汇达资产托管及成方汇达均为中国人民银行所管理的企业，其全部经济利益及其投票权均由中国人民银行持有及控制。因此，汇达资产托管或成方汇达均不被视为中国信达的附属公司。
而另一股东，辽宁金控是辽宁省财政厅全资持有的公司，成立于2019年12月18日，也是专门设立的SPV，截至目前未实际开展经营活动，注册资本为200亿元，刘波暂为辽宁金控唯一的董事。
2019年7月28日，工行子公司工银投资、中国信达、中国长城宣布财务性投资入股锦州银行。其中，工银投资和中国信达子公司信达投资分别受让锦州银行10.82%和6.49%的股份。
但是本次定增完成后，此前入股的工银金融资产投资有限公司、信达投资有限公司公司的股份均被稀释，分别稀释为总股本的6.02%和3.61%。
此前报道：辽宁省国资或入股
去年12月27日，锦州银行在港交所发布公告宣布重大资产重组停牌，表示该行H股和境外优先股自27日9：00起停牌，将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。
21世纪经济报道记者从多方渠道证实，在前期引入工行、信达、长城三家战略投资者、更换管理层后，目前锦州银行业务经营保持基本稳健，且一般性居民存款出现微幅上涨。此外，随着锦州银行风险处置和改革重组的推进，其同业存单发行收益率有所下降，多家银行、证券等同业机构也表示，同业市场对锦州银行的信心正在恢复。
而在稳定日常经营后，锦州银行风险处置也进入了新阶段，未来将专注于“处置高风险资产”、“修复锦州银行资产负债表”等治本之策，并将通过市场化、法治化的手段完成处置风险资产、增资扩股等计划，增强锦州银行资本实力，让锦州银行重回正轨。
“在6月份锦州银行风险事件刚出现的时候，如果没有人民银行的增信，锦州银行的同业存单根本发不出来；而在工商银行等三家战略投资者进入后，锦州银行则可以在央行没有提供增信的情况下发同业存单了。”某银行金融市场部人士表示，“此后，随着锦州银行战略改革重组和风险处置推进，锦州银行信用开始得到修复，同业存单的风险溢价也有所降低。”
某接近锦州银行人士表示，目前锦州银行的同业业务结构也发行了显著变化。“此前锦州银行的同业负债，绝大多数对手方都是中小银行，但经过半年的调整，目前超过三分之二的对手方都是大中型金融机构，这一方面降低了锦州银行同业负债的成本，另一方面也缓解了锦州银行的同业流动性风险。”该人士表示。
“实际上，受到锦州银行战略重组利好消息提振，很多交易员看到锦州银行的风险已经得到了基本控制，改革重组也在稳步推进，购买锦州银行发行的同业存单的意愿在提升，但目前购买锦州银行同业存单较少的原因是目前锦州银行年报数据不好看，因此很难得到机构风控模型的认可，改革重组完成并出2019年年报后估计就不存在这个问题了。”某购买了锦州银行同业存单的大型金融机构金融市场部相关负责人表示。
据接近监管人士透露，经过近半年的调整，目前锦州银行的各项经营业务基本稳定，下一步锦州银行风险处置的治本措施，一是通过处置高风险资产，修复锦州银行资产负债表；二是进行增资扩股，引进优质股东，进一步完善公司治理，提高锦州银行资本充足率。
“无论是处置高风险资产还是增资扩股，都会严格遵循市场化、法治化原则，对于锦州银行风险化解成本，会依法夯实锦州银行及其股东、相关地方政府、监管部门等各方机构的责任。同时也会继续发挥三家战略投资者的专业优势，工商银行作为经营稳健的国有大行，正在制定对锦州银行的业务支持计划，继续向锦州银行输出先进管理经验，拟全面提升锦州银行经营水平，信达、长城两家AMC也会发挥其在资产重组等方面的优势”。上述人士介绍。
此外，据接近锦州人士介绍，下一步锦州银行增资扩股过程中，还将引入新的有实力的优质投资者。“除媒体报道过的汇达资产可能入股外，辽宁省国资也可能会作为财务投资者，参与锦州银行的增资扩股。”该人士透露。
资深金融同业人士表示，锦州银行出现风险的根本原因还是在其资产质量问题。其资产质量较低的原因一是锦州银行股权分散，公司治理结构不健全，存在内部人控制和关联交易问题；二是锦州银行客户也多为民营企业为主，在经济下行压力加大背景下，部分重要客户出现困难，导致锦州银行不良率抬升。此前，锦州银行采取了较为激进的同业扩张模式，同业业务规模较大，且同业对手多为中小银行，在出现信用分层后，这使得前期过度依赖同业业务的锦州银行出现了比较严重的流动性风险。
“工商银行等三家战略投资者入股确实提高了锦州银行市场信用，但市场更为关注的是锦州银行资产负债表能否得到修复，从锦州银行及媒体披露的信息看，锦州银行处置相当规模的风险资产同步增资扩股，其资产负债表将得到根本性修复。”该资深金融人士表示。
金融同业具有信息优势和强大的数据分析处理能力，是金融市场最敏感的参与主体。春江水暖鸭先知，金融同业对锦州银行信心的逐步恢复，是锦州银行风险处置和改革重组工作成效的市场化解读。
包商和锦州银行为何结局迥异
为何包商和锦州两家银行均发生了风险，处置路径却大相径庭？一时间，各方也开始探讨高风险金融机构合适的处置方式。有声音认为，相比此前包商银行的“接管”，锦州银行的风险处置方式似乎给市场带来的波动更小。
接近金融管理部门人士向21世纪经济报道记者表示，表面上都是两家机构经营发生了风险，实则性质完全不同。包商银行是因为大股东明天集团通过隐匿代持等方式持有该行89%的股份，继而把包商银行当成“提款机”，导致巨额股东占款无法归还，发生严重的信用危机。而锦州银行则是在中小金融机构流动性分层的背景下，发生了暂时的流动性风险。
对症下药方才是良医。市场人士也认为，“不能因为锦州银行的平稳重组而怀疑对包商银行的接管。针对包商这种特殊情况，接管是及时化解金融风险的必要手段，也是稳定包商银行经营的有效手段。”监管部门也认为，“从接管后两个多月的情况看，包商银行不是流动性风险，而是严重资不抵债风险。采取接管措施是迫不得已的手段，也是唯一正确的手段。”
7月28日，锦州银行发布公告称，在地方政府和金融管理部门的支持及指导下，锦州银行部分股东向工银金融资产投资有限公司、信达投资有限公司及中国长城资产管理股份有限公司转让了其持有的部分该行内资股。
有接近该交易的人士向21世纪经济报道记者透露，由于锦州银行和其中两家战投均是上市公司，因此在重组过程中，严格按照市场化法治化的方式进行。比如为了兼顾战投和原股东的利益，协议转让也采用了簿记建档的公平方式进行收购，定价上采取的是可比公司的定价机制并设置价格调整条款。
据介绍，锦州银行此前有内资股东109家，为了不触发上市公司全面邀约收购的条款，三家战投拟受让的存量股份为20-25%。知情人士称，“前期监管部门先约谈违规占款的股东，要求其尽快归还贷款，如果不能在限定的期限内归还贷款则以股抵债。不过，为了保证收购的公平性，最终的受让方案是把出卖股份的机会向所有的锦州银行内资股股东开放。”
具体的措施是让锦州银行的原股东，通过簿记建档的方式申报拟出售的份额和价格。据前述人士透露，截至7月27日，簿记建档收到27份卖出报价回复，涉及股份17.25亿股，占股份总数的22.16%。截至7月28日，合计有24户股东签署了《股份转让协议》，涉及股份数量16.84亿股，占比为21.64%。
7月28日，工行和中国信达分别发布公告：工行拟通过全资子公司工银投资出资不超过30亿元受让锦州银行的内资股股份，占锦州银行普通股股份总数的10.82%；中国信达全资附属公司信达投资拟受让锦州银行内资股股份，占锦州银行普通股股份总数的比例为6.49%。此外，中国长城也将受让4.33%的股份。
根据工行和信达的公告，也有人初步计算了锦州银行的受让价格，认为转让价格与停牌前的最新收盘价和账面价值相比有较高折价。为此，前述人士表示，由于受让的是非流通股，因不能上市流通，流动性差，转让时通常较流通股存在明显流动性折价，将采用通行的可比公司价值法，确定三家战投的最终受让价格，预计平均市净率不超过0.5倍。