新股排查｜锦和商业偿债能力弱，土地使用与规划不一致，关联交易是否有利益输送引发审关注

3月31日，锦和商业（603682.SH）发布《锦和商业首次公开发行股票招股意向书》，拟公开发行9450万股，发行价格为7.91元/股，发行市盈率为22.28倍。

公司是一家文化创意产业园区运营商，主营业务是产业园区、创意产业园区的定位设计、改造和运营管理。锦和商业将于4月9日网上申购。2019年度，公司实现营业收入8.22亿元，较2018年度增长2.75%；归属于母公司所有者净利润为1.79亿元，较2018年度增长1.17%。

2014年以来，锦和商业每年向证监会提交一份招股说明书，并且先后在2016年和2017年两次上会被否，终于在2019年12月12日第三次上会时获批通过。上市道路坎坷，这只新股身上都有哪些疑点？以下南财AI新闻实验室新股排查课题组为大家扒一扒。

偿债能力弱，土地实际使用情况与规划不一致

锦和商业于3月31日发布的招股说明书中共提示了17个风险。南财A新闻实验室整理发现，有三大风险跟公司经营相关度较高，分别是用地政策变化风险、越界•X2创意空间业主方尚未取得产权证书、公司经营的流动性风险。

对于用地政策变化或对公司经营造成的风险，招股书披露，“发行人已承租运营的24个园区项目中，9个园区承租的建筑物所在土地为物业产权方以划拨方式取得，15个园区（含部分园区的土地为物业产权方以划拨方式取得）承租的建筑物所在的土地使用权实际使用情况与规划用途不一致”，“如果未来政策发生重大变化，可能影响公司现有项目的正常运营，对公司经营产生重大不利影响”。 

其次为公司运营区业主方未取得产权证书，或影响公司项目的正常运营。越界•X2创意空间为公司承租运营的园区，园区的物业出租方为上海电气总公司及其全资子公司上海共鑫投资管理有限公司，因历史原因尚未取得产权证书。虽然当地规划和土地管理局已出具《说明》确认上海电气总公司对上述物业的完全权利；物业出租方也对锦和商业出具承诺。但如果未来因未取得产权证书事宜影响越界•X2 创意空间的正常运营，将对公司经营造成一定不利影响。

最后为公司经营的流动性风险或影响公司短期偿债能力。据招股书披露，2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末，公司的流动比率分别为0.21、0.26、0.49和0.58，速动比率分别为0.15、0.19、0.41和0.45。如因经济形势、市场需求等不利变化导致发行人客户大规模集中到期退租且公司未能合理安排资金周转，将对公司的短期偿债能力造成不利影响。

 监管关注重点运营项目是否存在利益输送，以及频频更换保荐机构的原因

2019年6月21日，发审委就公司招股书发布了反馈文件，就公司规范性问题、信息披露问题提出了44个疑问。其中，有三大问题值得关注，分别是公司运营项目越界创意园项目是否存在利益输送、应收账款余额增长的原因及合理性、几次招股说明书频频换中介机构原因。

第一个问题，据招股书所述，“越界创意园的物业的持有方和出租方为广电浦东，广电浦东是实际控制人郁敏珺女士控制的公司，因此广电浦东将越界创意园区物业出租给公司的行为构成关联交易”。招股书数据显示，2016年至2018年及2019年1-9月，越界创意园项目营业收入占公司主营业务收入比例为31.83%、26.61%、23.01%和 20.84%，该项目毛利润占公司总毛利润的50.25%、45.45%、34.52%和30.69%，占比较大。

针对这个事实，发审委提出公司是否通过租金调整机制进行业绩管理或输送利益情形的疑问，即要求“发行人补充说明历年向广电浦东租赁越界创意园的单位租金，与周边同类或同等房屋租金的对比情况”、“公司的利润对关联方是否存在重大的依赖，是否存在租金减免或其他利益输送行为”。

对于这个问题，公司在招股书回复是，“自2011年锦和投资以摘牌方式获得广电浦东100%股权后，发行人与广电浦东的租赁交易继续执行，仍然按照2007年签订的租赁协议（租赁期为 2007年9月1日-2027年8月31 日）所确定的条款继续履行，并未改变租赁协议的相关条款”，同时，“发行人不存在通过租金调整机制进行业绩管理或输送利益的情形或风险”。

其次，为应收账款余额持续增长的问题。招股说明书显示，2016年至2018年及2019年1-9月，公司应收账款余额分别为785.71万元、1663.99万元、1883.83万元、2405.45万元，呈增长趋势。对此，发审委提出，“请发行人补充披露报告期各期应收账款的客户构成，并说明应收账款余额增长的原因和合理性”。

公司的回复是，“报告期各期末的应收账款余额包括根据合同或协议的约定，客户的付款义务尚未发生的款项即免租期原因形成的应收账款和客户逾期未付的款项。截至2019年12月31日，公司2016年末、2017 年末应收账款已全部回，2018年末应收账款尚未回款金额为1.62 万元，2019年9月末应收账款尚未回款金额为742.93万元”，“公司与逾期付款的公司目前合作关系良好，历史上也不存在应收账款核销的情况，无证据表明应收账款存在减值”。

不容忽视的是，公司曾经6次提交招股说明书，两次上会被否，公司最初的保荐机构是国信证券，2016年被否后，保荐机构更换为华西证券，2017年被否后，保荐机构再度变更为中信建投，在中信建投的金手指帮助下，公司成功圆了上市梦。公司频频换中介机构的问题也引起了发审委的关注。在反馈意见中，发审委请公司“补充说明本次申报招股说明书与前几次申报招股说明书的差异并说明原因、发审委意见落实情况、相关中介机构变更的原因”。但这个问题，公司在的招股说明书中并没有做出相应的回应。

此外，据启信宝数据，公司在历史上跟司法风险相关的消息有28条，主要为侵权责任纠纷和合同纠纷事件，最新的一条为2019年5月13日，公司与太平财产保险有限公司上海分公司的侵权责任纠纷事件。

声明：文章内容仅供参考，不构成投资建议。

（编辑：朱益民）