科创板首单重组问询出炉。
2019年12月6日，华兴源创披露重组预案，拟通过发行股份及支付现金方式收购苏州欧立通自动化科技有限公司100%股权，拿下科创板公司“并购重组第一单”的头衔。
时隔4个月，4月10日晚，上交所对此重组案发出首轮审核问询，这也成为科创板首份重组问询函。
本次审核问询关注哪些问题？
21世纪经济报道记者研究了解，本次审核问询共涉及5大类、共25个问题。记者注意到，为了突出可理解性，在体例上进行了改变，通过大标题套小标题的方式，使受众可以一目了然审核问询中关注的重点问题。
此外，上交所针对存量市场并购重组的突出问题，结合科创板公司的特点，进行了问询强化。如商誉、重组承诺、财务真实性等。
总结下来，共包括以下问题：
一是并购标的的客户稳定性。审核重点关注了标的公司客户关系的稳定性，如何获取A客户、能否维持与A客户关系的稳定性、A公司代工厂的格局调整对标的的影响、A公司智能手表本身的发展空间及对标的的影响。
二是本次交易形成的商誉。本次交易完成后预计确认6.5亿元商誉，占收购后净资产的25%。审核问询重点关注了是否充分辨认了可辨认无形资产，可辨认无形资产的评估价值是否合理，摊销年限是否合理，并要求将商誉分摊至资产组。
三是收入预测和业绩承诺。审核关注到业绩承诺期内业绩较为平稳，而2022年起收入和净利润增长较快，要求说明原因及合理性。上市公司与标的公司业务相近，且标的公司报告期内存在向大股东借款的情形，要求说明业绩承诺是否包含公司与标的公司的内部交易、关联交易或者收购资产产生的业绩。
四是标的资产的财务信息。标的资产的毛利率高于同行业可比公司，变动趋势也与同行业不一致，同时，2020年预测毛利率将下降近10个百分点。审核问询从同行业趋势、成本归集、关联交易、外协等角度关注了毛利率高的原因，并要求公司量化解释预测期间毛利率下降的合理性。
五是协同效应。审核从原材料、技术、客户、人员等更细分的角度要求公司充分披露协同效应的体现。
记者了解到，科创板并购重组审核程序主要包括申请与受理、审核部门审核、审核联席会议或上市委员会审议、向证监会报送审核意见等环节。
具体来看，首轮审核问询发布后，科创公司将进行回复；之后重组审核机构（由上市审核机构会同科创板公司监管部门构成）将视情形是否继续提出审核问询；不需要进一步审核问询的，上交所将出具审核报告；涉及重组上市的，将提出初步审核意见，提交上市委员会审议。上交所审核通过的，将审核意见、申请文件及相关审核资料报送证监会履行注册程序。
在审核程序方面，科创板并购重组审核强调公开透明。例如，明确重组审核时限，提高审核的可预期性，上交所审核全过程不超过45日，公司回复总计时间不得超过1个月，可以申请延期一次，如果是重组上市回复总计时间不得超过3个月，并且审核进度全程公开。
此外，上交所考虑到科创企业可能存在收入规模较小、尚未盈利等特点，为提高实体标准与条件的包容性，充分吸收了现有并购重组审核“分道制”“小额快速”等有益经验，对于符合要求的“小额快速”重组，受理后还可以直接提交联席会议审议。
除合规性要求外，科创板并购重组还需要符合更高的信息披露要求、信披质量和更注重压实中介机构责任。
（编辑：李新江）