2015年7月14日，东方日升公司与神舟公司签订了编号为RSSZ20150714-01的《采购合同》及附件一份，约定神舟公司向东方日升公司购买255Wp光伏组件174126块，设备单价为986.85元/块，总价款为171836243.10元。2016年12月11日，东方日升公司与神舟公司就《采购合同》的履行签订了编号为RSSZNX3420161207-01的《补充合同》一份，确认东方日升公司供应的光伏组件除有47块存在划伤问题外，至本协议签订之日止，东方日升公司已完全按《采购合同》履行相关义务，约定东方日升公司于2016年12月20日前将47块符合《采购合同》质量要求的全新组件运至神舟公司指定的东营垦利永安"荒地植电"40MW光伏电站项目现场并履行《采购合同》项下关于合同设备交付的其他义务，以及其他神舟公司的后续付款义务。第7条约定神舟公司确认东方日升公司根据《补充合同》约定履行交货义务后，不会根据《采购合同》的约定向东方日升公司主张《采购合同》项下任何交货延迟的违约责任；东方日升公司根据《补充合同》的约定履行交付合格组件的义务后，不会根据《采购合同》的约定就《补充合同》第1条约定的划伤组件向东方日升公司主张任何相关违约责任。东方日升公司确认，在神舟公司根据《补充合同》的约定履行付款义务后，不会根据《采购合同》的约定向神舟公司主张付款延迟的违约责任。第10条约定，《采购合同》与《补充合同》不一致的，以《补充合同》约定为准；《补充合同》未约定的，以《采购合同》的约定为准。
《补充合同》签订后，东方日升公司于2016年12月16日向神舟公司交付了47块光伏组件，神舟公司向东方日升公司支付了货款35775436.47元，并于2017年12月27日支付了商业承兑汇票利息2878970.49元，剩余货款，神舟公司以东方日升公司提供的货物存在质量问题为由终止支付。神舟公司向东方日升公司购买上述货物后，即以相同的合同形式、内容，以基本相同的价格将货物转售给山东省垦利县永安镇"荒地植电"40MW光伏电站项目的建设方启安公司。上述货物所建造的电站业主方，即货物的最终使用方为垦利神舟新能源有限公司（以下简称垦利神舟公司），神舟公司为垦利神舟公司原持股100%的股东。
2017年12月20日，神舟公司将其持有的垦利神舟公司100%的股权转让给了苏州晶瀚新能源科技有限公司。二审法院维持了一审法院的判决，认定双方签订的《补充合同》系双方真实意思表示，合法有效；法院对神舟公司停止付款并要求东方日升公司赔偿不予支持；神舟公司需要按照《采购合同》约定付款并依据约定条款向东方日升赔偿逾期付款损失。
本案中争议焦点主要有三个方面：一、《补充合同》是否有效；二、神舟公司是否有权停止付款并要求东方日升公司赔偿；三、如神舟公司需要付款，如何计算逾期付款损失。
如上几个方面与一般合同纠纷的司法分析基本类似，即合同有效性、责任承担方式、赔偿金额计算三方面。本案中《 采购合同》与《补充合同》在签订主体、意思表示和最终盖章落印形式方面都符合法定的合同有效性要件，因此，法院对两份合同的真实性合法性有效性进行了确认。在新能源项目EPC中，如果一个项目由若干份前后间隔的协议组成，注意项目对于合同份数的必要性、双方意思表示和工程进展对于签订补充协议的可行性与纠纷可避免性。一般而言，EPC采购方应当尤其注意价格行市波动、前后履约客观条件变更因素、谈判难度、以及合同相关条款的衔接与匹配，专注于条文细节的具体表达，而承包方也应当注意实际实施进度和提供产品质量的可预期性，以及罚则或者违约条款的客观性。
新能源项目EPC产品质量，在纠纷表现形式和解决路径上与一般产品质量纠纷有差异。
首先，对于约定质量条款需要慎重。神舟电力在本案中既然与东方日升签订了《采购合同》与《补充合同》，就应当按照合同约定履约。但是其欠缺的是，对于EPC项目所涉基础产品的质量，不应约定于补充条款之中。因为根据产品质量法相关规定，合同双方对产品质量的约定条款优于产品质量条款法定默示保证义务。新能源项目中的产品质量具有专业技术特征，其产品的质量保证周期、产品更换条件和产品的售后都与一般商品具有差异性。且EPC项目中的材料采购，其质量很可能影响项目后期转让的变现能力。因此，在本案中，神舟电力在这一方面经验缺乏。
第二，对于质量问题举证具有一定技巧。在合同约定中，新能源项目中EPC产品质量，需要在交付时，明确专业技术指标、进行具有一定技术含量的验货校验操作，合同条款应当明确具体量化的核验标准，注重专业性和技术评价，交付时点应十分明确，验收期针对相应产品特性以及EPC后续需求匹配。本案中，神舟公司就是在约定交货时，没有在前期合同拟定过程中与对方商议，将验收的具体指标和双方有权选定的核验机构进行列入，导致后续独立举证时，由于验收机构和验收理由没有在合同中约定，没有达成合意而不被法院认可，并且在验收的周期问题上也并不明确，直接导致了后续质量检验要求不被法院认可。新能源EPC质量纠纷对于举证方式和证明责任标准提出了较高要求。
第三，争议过程中注重理清项目中的多对法律关系，明确合同内产权对应关系以及产权转让后的追偿关系。新能源项目EPC通常会涉及到多对法律关系（采购、分包等独立权利义务关系）在实际维权和举证过程中，应当注重清晰划分每一对权利义务关系，并明确责任清算对象和节点，做到不混同。这方面各方代理律师应当十分注重对于风险预判和实际维权开端的权利义务固定。
本案虽然是上海神舟电力与东方日升就项目产品质量之间的纠纷，但涉案事件进展过程中涉及到多对法律关系。分别是上海神舟电力有限公司将系争产品转售给山东省垦利县永安镇"荒地植电"40MW光伏电站项目的建设方启安公司（产品转售关系）；系争产品投入使用后的电站转让出售给给苏州晶瀚新能源科技有限公司（电站交易关系）；而在系争产品生产过程中经过上海神舟电力允许，东方日升又转委托另外三家公司共同进行产品制造（东方日升公司、浙江首科科技有限公司、无锡赛晶太阳能有限公司、杭州高盛新能源科技有限公司）共同完成（形成新的承揽关系）。就本案的质量争议属性而言，突出合同向对方，以基础合同作为维权依据是合同任何一方的明智之举，法院认定根据合同约定进行产品质量权利义务承担判定，对于具体计算方式也是忠实于原合同约定的数量和支付时限，此点并不失偏颇。神舟公司的败诉主要原因还是在于，对自身几对法律关系中的地位定义模糊，没有在系争标的产权或者外部形态变更后的产权转让之前理清对于原合同的产品质量权利主张，并没有在本诉中精准地确认权利的范围和区间，使后续维权限于被动。
(作者：管晓薇 ）
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