境外上市融资和海外并购，是中国企业参与到全球经济活动中的重要方式。但目前来看，这两种操作方式都面临着一些难题。今年4月份以来，瑞幸财务造假事件的发生，引发中概股在美国资本市场的信任危机。同时在上个月，中国服装生产企业如意科技收购的日本上市公司RENOWN，因疫情影响递交了破产申请。
面对当下经济连锁反应和复杂多变的国际形势，中国企业该怎样看待境外上市融资和跨境并购问题？
6月22日，商业服务提供商TMF Group发布《2020年全球商业复杂性指数》（以下简称“报告”）。报告对影响跨国企业经营的全球性趋势及77个司法管辖区的特异性进行了深入研究，重点对财务复杂度、合规复杂度和人力及薪酬复杂度进行分析，旨在帮助跨国企业对运营过程中需要遵守的国际商业规则和本地监管措施形成清晰的认识，时代灵活、安全地把握国际市场机遇。
当天，多位TMF Group中国区的高管与昭胜年利达律师事务所合伙人顾晓钮、毕马威中国税务总监肖鑫，对上述问题进行了讨论。
境外交易所上市需综合考虑估值、交易量、合规成本等因素
TMF Group中国区全球业务拓展总监何慧良认为，国际上有很多知名的交易所，包括美国纳斯达克交易所、美国纽交所、香港联交所、伦敦交易所、新加坡交易所等。很多中国企业去境外上市会选择美国的交易所或香港的交易所，是因为美国交易所跟香港联交所的交易量相对来说比较大，交易量大从一定的角度可以助推股价的上市，买入卖出的交易量比较频繁，股价容易被推高。
第二，这两大交易市场的交易规模也比较大，有助于企业通过上市可以获得融资来满足对资金的需求。第三，企业选择在哪个交易所上市，还要考虑后续的合规成本。综合比较来讲，美股和港股无论是融资规模、推动股价上扬、上市条件等方面都比较受中国企业青睐。
毕马威中国税务总监肖鑫补充称，企业对上市地的选择与本身所处行业也有重要关系。客观来说，企业在A股上市的平均估值是显著高于美股或港股市场的。但除了估值之外，当地市场是否非常懂企业所在的行业也非常重要。
比如说虽然港股平均市盈率是低于A股上市的，但对某些特定的行业，如生物医药、科技行业，当这些机构投资者对它比较熟悉时，它的市盈率的倍数也不一定会低于国内的市场太多，企业可以做综合考虑。
港股二次上市可操作性强，但不适合所有中概股企业
近期，京东、网易等众多中概股公司，选择在港股二次上市。何慧良认为，在中短期内，可以预计有越来越多的中概股会选择在香港二次上市，其中也不乏一些中概股干脆从美国退市回香港上市。二次上市的目的是为了在不同的交易所，满足企业的融资需要。同时香港联交所近两年也在不断深化改革，希望吸引更多的中国企业去香港联交所上市。
TMF Group中国区会计及税务服务负责人洪慧认为，企业选择从美股回到香港二次上市，其中的一个考量在于政策原因。如果企业在美国或者伦敦上市受主要上市地的监管，港交所对其二次上市的审核标准会相对比较宽松。
第二，港股的监管要求、财务报表展现、信息披露等方面都跟美股比较接近，所以它的第二上市可操作性比较强。第三，除了融资需求的考虑，这些中概股如果回香港二次上市，对它丰富投资者结构，比较接近国内的用户和投资人也是有利的。
“除此之外，我们也看到在今年8月份，只要来自于大中华区的同股不同权的公司以及二次上市的公司都会纳入恒指和恒生中国企业指数，这些消息对中概股来港第二次上市也是利好的消息。”洪慧说。
“但在香港二次上市是有一定门槛条件的，不是所有企业都可以达到这样的要求。”洪慧说。
首先，企业需要处于创新产业，包括有新科技、新理念、新业务，以及对无形资产方面都有一定要求。在财务方面，企业要在一些监管比较健全的市场上连续上市满两个财年，市值至少超过400亿港币，或者是市值超过100亿而且收入超过10亿港币。
“其实并没有太多家企业符合二次上市的目标，大概总结下来，应该也就只有三四十只在今年可以，明年可能会有少于10只的股票达到二次上市的要求。”洪慧说。
跨境收购需注意跨司法区落地难题
除了在境外资本市场上市，海外收购也是中国企业实现国际化战略的重要方式。目前，中国企业的跨境并购已经从5年前的狂热，到2018年下半年开始逐步放缓。
昭胜年利达律师事务所合伙人顾晓钮表示，中国企业放缓走出去脚步主要有三点原因，首先，一是国内企业跨境并购的先进制造业、科技、生物、数据、能源等行业，都属于相对敏感的行业。随着中国企业并购量的增大，欧洲、美国当地的保护主义都有所抬头，监管审查趋严。
第二，目前的市场环境有太多的不确定因素，其中之一就是中美贸易摩擦。因为有这些不确定的因素存在，很多企业开始处于观望的状态。第三，因为疫情的影响，现在虽然有些交易已经启动，但推进速度相对比较慢。所以疫情期间，做跨境交易的时间表比之前要延长很多，这也间接导致了市场上的交易和金额都会减少。
谈到中国企业走出去的挑战，顾晓钮认为，接受外商投资审查本身就是挑战。如果做一些敏感战略行业的投资，必须接受当地的审查。这些审查有很多实质性的条件和程序性的条件要满足，满足这些条件并不是太容易，导致交易失败的可能性会相当大。
对此，顾晓钮给出的建议是，企业要请律师、财务顾问、会计师，考虑一些比较有创意的解决方案。比如可以找PE私募基金，它背后没有国资背景，甚至本身完全是在海外募集的美元基金。企业通过与这种PE私募基金合作，共同完成对海外资产的并购。
何慧良表示，从实操层面可以看到，很多中国企业对外收购近几年趋于理性，前几年对外的收购真正成功的案例也并不多。一些收购完成后的整合，会带来很大的落地困难。尤其是一些跨司法区的交易完成后进入业务整合阶段，就中国企业来说的挑战非常大，需要满足当地的合规复杂要求。中国企业可以在前期规划并购交易的时候，去与一些比较专业的律所、税务师和企业服务公司来合作。大家通力协作完成这样跨司法区的并购交易，成功率会有所提高。
(作者：申俊涵 编辑：林坤）