鹿港文化表决权“免费”让渡浙江文投 盘活影视资产用心良苦

因影视板块低迷而陷入困局的鹿港文化（601599.SH）即将迎来“新主人”，而原先欲入主的淮北市建投控股集团有限公司（下称淮北建投）成为“过去式”。

7月10日晚，鹿港文化发布公告称，公司实际控制人钱文龙及主要股东缪进义与浙江省文化产业投资集团有限公司（下称浙江文投）签订《表决权委托协议》，分别将其持有的上市公司1.19亿股和4749.94万股对应的表决权委托给浙江文投行使。

同时，鹿港文化发布了非公开发行A股预案，浙江文投拟不超过59991.12万元现金，认购上市公司非公开发行的26781.75万股股票，届时将取得上市公司37.4170%的表决权，其中持股23.0769%，接受表决权委托14.3401%（增发完成后的股权占比）。

若交易完成，鹿港文化的控股股东也将变更为浙江文投，实际控制人变更为浙江省财政厅。

7月11日，鹿港文化相关负责人在接受21世纪经济报道记者采访时表示，不管是选择淮北建投，还是浙江文投，公司都是经过了慎重的考虑，资金方面两者都可以解决，“主要是浙江文投可以盘活公司影视资产。”

为何选择浙江文投

鹿港文化是2011年5月27日在上交所挂牌上市，此前主营业务是纺织行业。但是，纺织行业的景气度在近年来下滑较快，为了加快转型升级，鹿港文化在2014年收购了世纪长龙影视公司，2015年投资了浙江天意影视，公司正式转型影视业务。

但是，受影视大环境影响，2019年，鹿港文化的影视板块子公司天意影视、世纪长龙、互联影视报告期内分别亏损 9578.91万元、35335.98万元、21397.64万元,三家影视公司合计亏损 67105.19万元。

这直接导致鹿港文化对天意影视、世纪长龙、互联影视分别计提资产减值 10231.35万元、23736.15万元、21561.72万元；对天意影视、世纪长龙分别计提商誉减值 17653.40万元、16325.85万元，合计提商誉减值准备 33979.25万元。

如此巨额的减值准备使得鹿港文化2019年亏损达到9.66亿元，也使得鹿港文化产生了谋求新出路的想法，包括鹿港文化此次“联姻”浙江文投。

为何选择表决权委托

《表决权委托协议》生效后，鹿港文化董事会和管理层将迎来大调整。

鹿港文化公告称，浙江文投将对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整。鹿港文化的董事会设置董事9名，其中非独立董事6名，独立董事3名；浙江文投提名4名非独立董事、3名独立董事，推荐董事长人选。该公司监事会设置监事3名，其中股东代表监事2名，浙江文投提名1名股东代表监事，推荐监事会主席。浙江文投向该公司推荐总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。

“董事会方面会有一些变化，因为浙江文投要控股。管理层方面，纺织业务不会有变化。影视方面，经营层暂时不会有太大变化。”上述鹿港文化相关负责人告诉21世纪经济报道记者，浙江文投入主的三年内应该不会调整上市公司的业务结构，“三五年之后，要看影视业务的发展状况，再决定纺织业务将来如何处理。”

21世纪经济报道记者注意到，鹿港文化本次控制权变更是以表决权委托的方式进行的，也就是说，原实际控制人拿不到一分钱。

根据该公司《实际控制人拟发生变更暨复牌公告》，浙江文投将获取鹿港文化18.64%的表决权，有效期限至2023年年底。

上述鹿港文化相关负责人坦言，如果从股东方的层面来考虑，与浙江文投合作，是表决权委托，是免费送的，没有任何对价的。“如果与淮北建投合作，不仅有溢价，还有老股转让，对股东方面来说，和淮北合作来说是比较好的。但是，从上市公司的角度、从未来的角度来看，与浙江文投的合作的发展空间比较大，所以最终选择了与浙江文投合作。”

本次非公开发行完成后，浙江文投拥有鹿港文化的股份将超过30%，浙江文投因认购本次非公开发行股票而触发要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司可持续发展，并且浙江文投承诺3年内不转让本次向其发行的新股，鹿港文化董事会将提请股东大会同意浙江文投免于以要约方式增持股份。

鹿港文化在公告中表示，本次非公开发行募集资金拟用于补充流动资金，“将为公司继续扩大纺织业务和影视业务经营规模提供充足的营运资金保障，为公司执行现有订单和影视项目提供支持，另一方面也为公司等待新冠疫情后市场复苏，继续开拓市场、提高公司的可持续发展能力及后续发展空间创造了条件。”

非公开发行完成后，鹿港文化将得到6亿元的流动资金，而浙江文投所获得鹿港文化的控制权，到有效期止还有约3年半的时间，浙江文投应该有充裕的时间来进行资本运作。

 

(作者：韩迅 编辑：朱益民）