停牌14天之后，海正药业（600267.SH）的重大资产重组方案千呼万唤始出来。
7月20日晚间，海正药业公告称，将向HPPC Holding SARL（“HPPC”）发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买其持有的瀚晖制药有限公司（下称“瀚晖制药”）49%股权，预估交易价格区间暂定为43.37亿至44.84亿元，并募集配套资金不超过15亿元。
此前，瀚晖制药由海正药业、海正杭州(海正药业全资子公司)和HPPC分别持股46%、5%、49%，此次交易完成后，瀚晖制药将由海正药业全盘接管，成为上市公司全资子公司，而此前作为瀚晖制药股东的HPPC（高瓴旗下基金控股），则通过重组交易间接入股海正药业，持股比例超过5%，高瓴资本也因此将成为海正药业股东。而交易完成后，HPPC持有海正药业的股份与可转债均锁定12个月。
瀚晖“回归”以及高瓴入局，此次战略重组消息公布后，海正药业7月21日复牌涨停，目前报17.18元/股。
“股权+现金+定向可转债”三合一
相比以往上市公司重组方案多采用现金支付与购买股份的方式，海正药业此次采用了“股权+现金+定向可转债”三合一的方式，交易方式颇为新颖。
交易预案显示，经过初步预估，瀚晖制药100%股权的预估值初步确定为88.5亿元至91.5亿元之间，经交易双方协商一致，瀚晖制药49%股权的预估交易价格区间暂定为43.37亿至44.84亿元。其中，海正药业拟以现金支付15亿元，剩余交易价格的65%由上市公司发行股份支付（约18.44-19.4亿元），剩余交易价格的35%由上市公司发行可转换公司债券支付（约9.93-10.44亿元）。
对此，业内人士分析指出，“如果采用全部发行股份方式来收购瀚晖制药，那么有可能会稀释上市公司股东的股权，而如果采用纯粹的现金收购方式，将对上市公司造成较大的现金压力。进一步看，“股权+现金+定向可转债”的三合一交易模式，在综合考虑各方利益及接受程度的基础上，无疑成为一种多方共赢的创新形式，既保证了国资的控股地位，加强了上市公司对瀚晖的控制权，也有利于引入高瓴参与公司长久发展，同时进一步推进员工持股计划的落地”。
交易预案显示，HPPC是一家于2017年7月在卢森堡成立的私人有限责任公司，主要从事投资控股业，HPPC目前的唯一股东是Sapphire，背后由高瓴资本管理的基金控股。
HPPC在此次交易中所取得股份，自股份发行结束之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让，同时其在此次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次债券发行结束之日起12个月之内也不得转让。
高瓴入局或复制“瀚晖经验”
公开资料显示，瀚晖制药成立于2012年，经营范围包括开发、生产、推广和销售片剂、硬胶囊剂、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、无菌粉针剂等。
2012年5月18日，海正药业、海正杭州公司和辉瑞制药签署了《合资经营协议》，决定设立海正辉瑞。2017年10月，HPPC从辉瑞手中买下海正辉瑞49%股权并持股至今。2018年，海正辉瑞更名瀚晖制药。
目前，瀚晖制药拥有6家全资子公司，分别为辉正医药、瑞海医药、瀚尚医疗、辉正国际、瑞海国际和正康国际。
交易预案显示，2018年、2019年及2020年1-3月（未经审计），瀚晖制药归属于母公司所有者的净利润分别为5.29亿元、5.41亿元和2.55亿元（未经审计）。
从业绩表现来看，近几年瀚晖发展势头迅猛。
在海正药业主要控股参股的18家公司中，瀚晖制药是其中盈利最多的一家，可谓是海正旗下最优资产之一。
此次重组完成后，一方面，海正药业对于瀚晖制药的直接和间接持股比例将由51%上升为100%，瀚晖“回归”海正药业，上市公司称，盈利能力将得到显著提升，另一方面，高瓴入局，也给此次重组带来想象空间。
公开资料显示，高瓴资本在A股相继布局爱尔眼科(300015.SZ)、泰格医药(300347.SZ)、凯利泰（300326.SZ）、凯莱英(300326.SZ)、金域医学(603882.SH)等医药板块公司。
此外，据《2020胡润中国百强大健康民营企业》统计，目前国内市值排名前十的民营医药公司，高瓴投资了七家。据不完全统计，迄今为止，高瓴在生物医药、医疗器械、医疗服务、医药零售等领域累计投资了160多家企业，总投资金额超过1200亿元人民币，被投资企业总市值超过2.5万亿元。
“此前高瓴入股瀚晖后，在战略、销售、科技、组织四大方向都提供了支持。在战略方面，高瓴帮助瀚晖制定了中长期战略规划；销售方面，从产品线覆盖和交易机会两个维度，打造提升瀚晖的销售能力；科技方面，支持和推动了瀚晖全面数字化转型，如借助数据化工具赋能销售团队，提高销售效率；组织方面，高瓴助力瀚晖组织架构设计，并帮助公司积极引入高端人才。”在业内人士分析看来，“引入高瓴成为上市公司股东，这意味着，高瓴继连续三年陪伴瀚晖制药后，仍将从上市公司层面持续投资、保持对瀚晖的影响。”
（作者：朱艺艺 编辑：朱益民）