7月31日，国家外汇管理局举行下半年外汇管理工作电视会议。值得注意的是，“探索私募股权投资基金跨境投资管理改革”被列入下半年一大工作重点。
“这意味着现行的合格境内有限合伙人（QDLP）、合格境内投资企业（QDIE）、境外合格有限合伙人（QFLP）、人民币海外投贷基金的跨境投资管理操作流程与监管法规都将迎来新的顶层制度设计。”一位地方金融监管部门人士向记者透露。此前，由于QFLP与QDLP等操作流程均由地方金融监管部门汇合当地外管局设定，因此各地在实际操作环节存在一定差异，导致各地QFLP/QDLP存在准入门槛不一的状况。
此外，在此前人民币汇率跌幅较大期间，部分地方金融监管部门暂停了QDLP资质审核与购汇审批流程，导致部分境外股权投资机构认为相关政策存在较大“操作不确定性”，影响到他们的参与热情。
这位地方金融监管部门人士向记者表示，此次外管局探索私募股权投资基金跨境投资管理改革，将对QFLP/QDLP、QDIE等现行试点措施强化宏观审慎管理，包括联合地方监督管理机构建立健全联合评审制度，加强事中事后监管；以及根据收支形势适时开展逆周期调节，防范跨境资金流动风险等。
在他看来，具体的监管新政，可能会借鉴粤港澳大湾区私募股权基金跨境投资试点的相关监管措施。5月中旬，人民银行等四部门发布《关于金融支持粤港澳大湾区建设的意见》试点，支持内地私募股权投资基金境外投资。
一位获得QFLP资质的外资股权投资基金负责人表示，外管局探索私募股权投资基金跨境投资管理改革，一方面有助于吸引更多海外资本借道QFLP加码境内企业股权投资，另一方面也可以减轻中国企业开展海外投资收购所面临的审批阻力。
“在欧美国家，私募股权基金一直被视为市场化运作程度极高的投资机构，对其投资当地企业股权的审批也会相对宽松，有助于中国企业在当前贸易主义抬头环境下，更有效地通过各类资本运作布局全球市场。”他指出。
QFLP/QDLP操作瓶颈有望破解
在多位涉足QFLP业务的海外私募股权基金人士看来，外管局探索私募股权投资基金跨境投资管理改革，有望解决现有QFLP/QDLP等制度在跨境投资管理实践过程的诸多痛点。
比如在此前人民币汇率跌幅较大期间，部分地方金融监管部门基于“稳汇率”考量，突然叫停了QDLP资质审批与购汇对外投资流程，导致部分境外股权投资机构无法在境内募集资金投资境外。
此外，个别地方金融监管部门要求 QFLP 基金需按项目进行结汇投资，即将境外资金结汇投资境内企业股权前，QFLP基金需提前向地方金融监管部门与外管局递交相关股权投资合同资料，等相关部门确认批复后，才能前往相关银行办理结汇手续，导致整个投资流程漫长且影响投资效率。
“基于QFLP通道的某些另类投资业务还需地方相关部门特批。”一位熟悉QFLP制度运作的律师认为，此前他协助个别境外股权投资基金借道QFLP参与境内不良资产投资（即对处于困境的企业开展债权或股权投资），但由于QFLP并未将境内不良资产纳入投资范畴，因此他通过多方沟通，终于为前者争取到涉足不良资产投资的QFLP资质。
“目前，上海有两家QFLP基金获得相关资质，天津则有一家。”他告诉记者。但在实际操作环节，若上述海外股权投资基金没有事先与地方外管局做好充分沟通，相关不良资产投资也将面临结汇投资操作难题。
前述律师透露，这也是不少境外股权投资基金对此次外管局探索私募股权投资基金跨境投资管理改革充满期待的主要原因之一——他们希望通过此次“改革”，相关QFLP资金结售汇操作与跨境投资审核能实现“常态化”与“阳光化”，不会受人民币汇率大幅波动、以及地方监管部门监管尺度不一影响。
上述地方金融监管部门人士透露，外管局对私募股权投资基金跨境投资管理改革的探索，很可能会以粤港澳大湾区私募股权投资基金跨境投资试点作为“示范案例”。毕竟，香港地区拥有丰富的私募股权投资跨境投资管理操作经验，值得内地相关金融监管部门借鉴。此外，粤港澳大湾区云集大量擅长跨境投资的私募股权基金，相关部门也能从中了解到他们的投资偏好与资金跨境投资状况，更有效地强化宏观审慎管理。
在他看来，由于现行QFLP/QDLP、QDIE等制度主要由地方金融监管部门设定并实施，目前外管局一方面需将各地QFLP/QDLP、QDIE的业务数据汇总统计，以此结合当前中国收支形势适时开展逆周期调节，防范跨境资金流动风险。另一方面则出台新的措施“统一”各地QFLP/QDLP准入门槛与资金兑换跨境投资/利润返还操作流程，进而与地方金融监管部门建立健全联合评审制度，加强事中事后监管。
人民币对外投贷基金迎新发展期
在多位业内人士看来，外管局探索私募股权投资基金跨境投资管理改革的另一大看点，是如何促进人民币海外投贷基金的发展。
“相比人民币在全球贸易、投资领域的结算规模日益增长，目前人民币在全球贷款方面的发展步伐显得慢了一拍。”一家涉足跨境投资的境内大型股权投资基金负责人向记者坦言。若相关部门能制定人民币海外投贷基金的跨境投资管理细则引导人民币对外贷款+股权投资联动业务迅猛发展，则能有效填补这个空白点。
记者多方了解到，此前央行相关部门允许个别境内私募股权投资基金在人民币资本项自由兑换相对宽松的基础上，试点开展基于人民币的对外投贷联动业务，以此积累相关业务操作监管经验。
一位熟悉人民币对外投贷基金运作的私募股权投资基金合伙人透露，目前相关部门针对人民币对外股权投资+贷款扶持单个项目所产生的资金跨境流动闭环，已建立完善的监管措施。这也会在一定程度影响人民币对外投贷基金的资金使用效率——因为相关基金需定期向相关部门汇报各类出资人（包括境外出资人、境内机构投资者、境内个人投资者）的资金兑换状况及相关对外项目投贷使用，导致基金管理人有时无法灵活使用LP资金投向心仪项目。
在他看来，随着《意见》明确支持在粤港澳大湾区设立人民币海外投贷基金，相关对外投贷的资金跨境兑换使用监管流程有望迎来新一轮优化。 （编辑：李伊琳）
（作者：陈植 ）
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