并购模拟作为定量分析的方法，近年来在欧洲并购控制领域得到了较为广泛的应用。本文借鉴欧盟公用事业领域的经典并购案例对电力行业等传统垄断行业的并购交易进行解读和剖析，以便掌握规律更好服务企业的并购交易实务...
从经济学角度来看，并购模式的主要功用在于在委托客户的单边视野下，直接计算合并后可能出现的经济均衡状态。界定市场边界、计算市场的份额、进行竞争环境的影响分析，考虑并购的影响力，考察并购的经济性及预估法律风险维度。
以荷兰公用事业公司的收购案例为例。荷兰公用事业公司努恩希望收购电力公司里莱恩特（2003，Simon），这项交易将可能造成当地发电市场的市场集中度显著增加。为此，荷兰的市场竞争主管部门NMa委托进行一项并购模拟。电力市场具有独特性。电力作为不可存储的产品具有同质性，所有时间内的供给必须等同于需求。因此，市场交易特点可能适用于经济学供给函数模型。发电企业为每一个发电站设定每一时间段的价格（荷兰以一个小时为单位），随后选用发电站，从最便宜的开始，直到最终能够满足电力需求。所以，市场价格由所采用的最昂贵的电站的竞标价格而设定（边际电站）。这样的一个市场局面，其需求弹性就很低。短时期的价格上涨不会造成消费者的过度反应，应为消费者接受的是平均电价。 对于价格上涨，反应最强烈的是大规模的工业企业，需要面对收取价格的短期波动。需求方缺乏弹性意味着价格几乎完全由市场的成本决定，尤其是由发电企业的竞价行为来决定。本案例中，运用经济学的供给函数模型是想阐述，假设发电厂仅设定产出（即，明确他们的哪些发电厂在任何指定的时间都是可用的）供给函数模型在理想状况下会出现多重平衡。NMa对这种问题更多的是关注并购对最低价格、最高价格以及中间价格的预期影响。该模型所预测的最低价格在实现并购后没有发生太大变化，中间价格上涨13%，最高价格上涨更多。在这个案例中，模型的含义因为采用的价格不同而不同，最低价、中间价或最高价。该问题将牵涉到部分的资产剥离情况。如果这个模型用于评估可能的剥离对并购后结果的影响，那么同样，这将取决于并购后市场是哪一种纳什均衡。假设一个纳什均衡：每家公司都以5倍的边际成本来进行竞价，这是一个纳什均衡，因为没有公司认为以4倍或者6倍的边际成本竞价能够获利，而且这是他们仅有的两种选项。在现实中，可能是这样一个情况：并非一个纳什均衡，因为一家公司以4.9倍的边际成本竞价，情况会有很大好转，此类情况下，其他公司愿意略低于5倍的情况竞价。客户方的经济顾问会认为NMa的模型所找到的大量高价均衡不是真正的纳什均衡。考虑到模拟模型的结果，NMa决定只有当Nuon同意售出大量并购后的产能才能准许通过这起并购。（这是通过对虚拟电厂的拍卖来完成的，而不是销售实际的电厂）而本案例中，Nuon将这一决定上诉到了鹿特丹法院，法院认为NMa的经济分析结果不充分，基于此并不足以达成做出的决定。法院的忧虑之一在于，模拟模型意味着在并购之前应该有一些策略性的行动出现。（例如，策略性的控制产产能以提高价格），但是NMa却未给出这样情况的证据。可见，模拟模型必须与当前市场结果已知的事实相一致。最终，法院公正地考虑了模拟模型是否准确地找到了纳什均衡。
通过本案分析，可以了解NMa使用模拟模型作为其评价Nuon/Essent并购案的一部分，包括委托外部顾问使用经济学模型。并购模拟在电力并购案中是有用的。并且，进一步可以知晓，企业进行策略性行为时应当理性地识别正确地纳什均衡。实践中，也应当关注企业自身如何设定价格，企业的模型是否超越理想化程度帮助获取最大利润。如果客观情况属实，对于模型的分析会对并购结果大有裨益。基于上述分析，律师作为并购交易中的中介服务实体角色，应当与会计师和企业管理层评估团队紧密配合，从经济性分析视角的背后切入法律服务端口，实现经济利益、收购目标、风险控制三方面的匹配性平衡。交易架构的设计是否应依托并购模型，多大程度与经济型发生关联，是能源行业并购环节中，专业律师需要考量的实际问题。
（作者：管晓薇 ）
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