格林美拟推“恶意收购后五年内不得更换董事和股份不计入表决权”议案，深交所关注后取消股东大会表决

被深交所关注之后，推出严苛反收购规定的格林美（002340.SZ），取消了股东大会该项提案。

8月20日晚间公告显示，格林美计划在8月25日召开的股东大会，将审议表决7个提案。但格林美称，由于部分提案尚需进一步完善和修改，公司董事会决定暂时取消部分提案，待修改后另行召开股东大会审议。

21世纪经济报道记者注意到，格林美暂时取消的提案为4个，其中修订《公司章程》的议案和为参股公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案，均在深交所8月13日下发的关注函中被要求做出书面说明。

针对格林美修订《公司章程》事项，深交所关注函共提出6个方面的问题，但格林美在8月20日晚间披露的“深交所《关注函》回复公告”中，只回复了1个问题。

深交所关注函指出，格林美修订后《公司章程》第4条、第84条、第102条、第113条涉及恶意收购内容。请结合修订《公司章程》原因、背景，说明增加相关恶意收购条款的原因、目的及合理性。

对此，格林美用加粗文字回复称，公司实际控制人面临控股权地位严重偏低的现实，公司肩负带头打赢污染防治攻坚战的历史使命，维持公司中长期管理层稳定与经营发展战略的稳定是公司面临的严峻挑战。

格林美称，近年来，多次出现国内上市公司遭遇恶意收购的情形，上市公司面临着较为严峻的收购环境。

目前，格林美实际控制人许开华及其配偶王敏并通过控股股东深圳市汇丰源及一致行动人鑫源兴合计持有5.26亿股，占总股本的比例仅有11%，“公司实际控制人面临收购的抵御力较弱，容易成为市场资本方的举牌目标”。

格林美甚至在回复公告中表示，“公司作为废物处理行业与全球新能源行业的重要市场主体和核心供应链企业，影响上下游10多万人的就业，影响着全球新能源与硬质合金两大行业的供应”。

但格林美一边表示待修改完善，另一边却在回复深交所关注函公告中强调，修订《公司章程》是在不违反相关法律法规的前提下，增加修改了关于恶意收购的相关条款。“修订涉及的主要内容均属于公司股东意思自治范畴，不违反《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的禁止性和限制性规定”。

除了上述问题，深交所关注函还针对格林美修订《公司章程》提出5个问题，但格林美均未回复。

格林美修订后的《公司章程》规定：若公司被恶意收购时，在恶意收购情形出现的五年内，非经公司股东大会以特别决议通过，不得更换董事会成员（任期届满的独立董事除外）。如果股东大会以任何方式做出了更换董事会成员的决议，投赞成票的股东方应共同按该名董事在公司任职年限内累计税前报酬总额的十倍向该名董事支付赔偿金，并且前述更换董事会成员的决议无效。

由此，深交所关注函要求格林美说明上述条款修订的法律依据，是否符合《公司法》《上市公司治理准则》的规定，高额董事赔偿金条款是否间接限制股东选任罢免董事的权利。

格林美修订后的《公司章程》同时规定：在恶意收购情形出现的五年内，部分事项需经全体董事一致同意。

深交所关注函亦要求格林美说明上述条款是否符合《公司法》的规定，是否不合理的维护现任董事地位，是否间接限制股东权利的行使，是否损害上市公司以及中小投资者利益。

格林美修订后的《公司章程》还规定：若公司被恶意收购并由此导致公司控股股东、实际控制人发生变动的，变动后的公司控股股东、实际控制人所持公司股份在其实际控制公司之日起五年内不计入出席股东大会有表决权的股份总数。非经公司股东大会全体股东一致同意通过，公司修改本章程时不得对本款规定进行修改。董事会、独立董事和有表决权的股东可以征集股东投票权。

对此，深交所关注函亦要求格林美说明此举是否限制股东权利的行使和违反相关规定，以及对“恶意收购”界定的法律或规则依据等。

而格林美并未对这些问题进行回复，只是表示拟对修订《公司章程》的议案进行进一步的修订和完善。

（作者：张望 ）