华晨汽车集团控股有限公司（“华晨集团”）的债务问题近期受到资本市场关注。尽管二级市场的债券价格大跌、旗下上市公司收到交易所问询，华晨集团却屡次否认公司资金出现问题。
但否认归否认，在二级市场游走，方方面面都会流出债务危机的蛛丝马迹。
这一次，是帮助华晨集团发债的主承销商天风证券忍无可忍，一纸诉讼把华晨集团和关联公司给告了。
从起诉内容来看，业内人士猜测，是作为主承销商的天风证券，在发债募资过程中先垫付了钱，结果现在钱追不回来。
作为“跑腿”发债的投行中介，发债佣金有没有拿到手另说，但可能就这么被发行人给坑了7000万。
发债后半个月与发行方关联公司签订购债协议
今年3月，天风证券作为主承销商，成功为华晨集团发了一只私募债，总募集金额为14亿元，发行时间是 3年，票面利率6.1%。
这只债券简称“20华晨01”，证券代码为“166202”，今年3月18日开始在上交所挂牌。
5个月后的8月12日，华晨集团的多只存续债出现大跌；8月13日，华晨集团宣布8只存续债暂停竞价系统交易，仅采取报价、询价和协议交易的方式进行；8月14日，上交所就间接控股股东华晨集团债务危机事项向申华控股发出监管工作函。
尽管华晨集团多次公开否认资金链存在问题，但在债券圈，这只债有问题、“没人要”已经几乎成为共识，无非是还没有触发实质性违约而已。
而就在这个时候，作为“20华晨01”主承销商的天风证券发公告称，已经起诉华晨集团及其关联公司沈阳华益新——不是追讨承销费，而是追讨原先跟沈阳华益新汽车销售有限公司（“沈阳华益新”）约定好的、购买华晨债的7000万资金。现在沈阳华益新也不出钱，担保人华晨集团也拒不承担连带担保责任，已经构成了违约，被告方还需要向天风证券支付违约金。
天风证券与沈阳华益新签订《债券买卖协议》是在2020年的4月6日，也即“20华晨01”成功挂牌发行后的半个月。
在这份协议中，沈阳华益新与天风证券约定好，要支付7000万元购买“20华晨01”的部分份额，华晨集团为其提供全额的连带责任保证，沈阳市汽车工业资产经营有限公司（“沈阳汽车”）为其提供质押担保。
但是到了8月，沈阳华益新不愿意履行购买义务，华晨集团不愿意承担连带担保责任，沈阳汽车不愿意办理股权质押登记手续。于是天风证券提起诉讼。
为什么说天风证券可能被坑了？
沈阳华益新历史上叫“沈阳金杯汽车工业销售有限公司”，而华晨集团在上个世纪90年代成立之初，就是在公司里装进了金杯汽车的资产。且华晨集团是上市公司申华控股（600653）的间接控股股东，而沈阳华益新是其第三大股东。
沈阳华益新和华晨集团存在明显的关联关系，且发行人又成为债券买方的连带责任担保人——一手发债，一手担保买债，让这个项目显得有点“资本游戏”。
债券发行后半个月，沈阳华益新就出面买债，试图成为华晨集团的“白衣骑士”。毕竟，这次募资是华晨集团用于偿还其有息债务。
“不过，这次天风证券可能是一不小心把自己套进去了。天风证券在发完债后半个月，就跟沈阳华益新签了购买协议，大概率是天风提前出资买下了一笔债。这笔资金，一种情况是触发了余额包销协议，另一种情况是天风证券自己协议垫资。”一位投行人士称。
余额包销，是指承销商与发行人签订协议，在约定的期限内发行证券，并收取佣金，到约定的销售期满，售后剩余的证券，由承销商按协议价格全部认购。
“但实质性的余额包销在行业中几乎不出现，因为券商在发债前基本都找好了买方。如果发行前都找不到要买债的资金，那标的债券质地可能不怎么样，券商也不想承担让债烂在自己手里的风险，所以行业的做法是宁可取消发行，也不会触发余额包销协议。”上述投行人士称。
投行实践经验来看：天风证券不太像触发了余额包销协议，更可能是主动垫资完成了这次发债。
“天风证券债券发完半个月就跟发行方的关联公司签订了购债协议，这里面大概率会有一些故事。正常发行，投资人不太会签保证购买的合同，前一个小时说买、后一个小时说不买的资方多了去了，所以业内签订购买合同的债一般都有点文章。而且这个合同里面，买方就涉及到三个公司的公章，光走流程都很麻烦。”一名债券交易人士称。
“如果是提前约定好的，天风证券先垫资，发行完成后再跟资方签订购债协议，那中间相当于给华晨集团一个资金回转的时间。”上述投行人士称。
只是，4个月过去了，资方和承担担保责任的发行方都不愿意出钱，作为主承销商的天风证券反而当了“接盘侠”。
（作者：王媛媛 ）