广州国发打造产业并购专业投资模式

广州国资2020-09-14 10:41

广州国发作为市属国有资本运营公司,2019年牵头组建了广州国资产业发展并购基金(首期实缴30亿元),服务和协助广州各市属集团开展产业并购。围绕“投资+投行+战略+管理”八字方针,着眼于培育四项核心能力,打造了一支精英并购团队和专业高效的投资体系。

2019年3月,广州国发作为市属国有资本运营公司,充分发挥为市属国企资本运作服务的“准投行”作用,牵头组建广州国资产业发展并购基金,实缴规模达到30亿元。并会同万力集团快速完成对非广州上市公司——山河智能的并购。2019年,山河智能实现营业收入74.3亿元,同比增长29%,实现净利润5亿元,同比增长17%。该案例成功入选融资中国2019年十佳并购案例,广州国发在并购投资领域逐步形成了自己独特的模式。

打造可靠的交易性投行团队

广州国资产业发展并购基金围绕“投资+投行+战略+管理”八字方针,培育四项核心能力,打造精英并购团队。

基础能力方面

团队具备投行的专业性,在交易方案层面进行专业把控。成员来自上市公司、券商投行和四大所,知识互补、专业性强,能够准确把握并处理并购过程中涉及的合规性问题;在此基础上,免费提供寻找标的、筛选标的、分析研究、方案设计、前期尽调和交易实施等服务,尤其是在券商等中介机构进场前发挥重要作用。

另一方面,团队具备独立性,立场上能够维护国资利益;作为并购的出资方之一,团队坚持买方心态而非中介心态,不以收取中介费用为目的,而以获得投资收益为目标,始终把维护国企共同利益作为首要任务。

核心能力方面

团队属于交易性投行团队,除了投行的定位,还有投资人的定位。在市属国企聘请中介机构进行尽职调查,审计和资产评估的基础上,团队还要就投资决策涉及的核心问题坚持独立尽调,强化对标的企业的盈利预测和估值分析,强化投资收益测算和并购分析。

目前,团队在建筑、食品、新材料、化工、电子电器、智能装备、医药等重点服务行业,慢慢积累了行业投研经验,对业绩驱动关键因子把握越来越准确,对企业价值的判断也越来越科学,从而保证了每笔交易的经济性,进而保障了每笔投资的科学性。

关键能力方面

完成交易只是并购的开始,80%的工作在并购后的整合,团队通过适度介入战略和管理,实现价值的创造和重塑。一方面,通过进入并购标的董事会,适度介入并购标的的整体战略。参与战略制定,保证并购标的的发展方向与国企形成战略协同。其次,团队作为资本专家,重点对资本战略进行把关,在投融资领域给予专业意见,避免并购标的踩到资本陷阱,帮助并购标的实现资本运作最优化。

另一方面,在团队管理尤其在团队激励方面,对并购标的给予支撑。团队在综合运用限制性股票激励、期权激励、超额业绩分红、员工持股计划等工具进行激励方面给予并购标的合理意见。

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锻造适合并购投资的投资体系

搭建投资体系是一个构造投资哲学和投资理念,明确投资标准,确定进入策略以及制定退出策略的系统过程。

投资哲学

根据市场情绪波动带来的交易机会,广州国资产业发展并购基金需要捕捉市场价格低于内在价值的交易机会,更要为标的企业带来业务机会,并通过整合控制成本包括管理成本和财务成本,实现价值重塑和价值创造。

投资标准

广州国资产业发展并购基金除了看重“好行业、好公司、好价格” 的投资标准外,还关注协同效应、持续经营能力和并表效应。

一是把协同效应放在投资标准的首位。注重要寻求资源、资产和资本等方面的协同。通过导入业务资源,帮助标的企业进入新的市场,获取新的客户,实现标的企业快速增长;要通过把优质资产注入标的企业,一方面实现优质资产的证券化,回收投入的资金,另一方面也推动并购标的做大做强;要通过市属国企的增信,优化标的企业的资本结构,实现资本结构最优化和融资成本最低化。 

二是并购标的具备可持续经营能力是投资标准的关键考虑因素。财务状况良性健康、关键资产不能隐藏重大雷区、诚信经营以及核心竞争力是企业持续经营的重要基础。首先要综合考虑标的企业的成长性、盈利性、流动性和偿债能力,确保财务状况良性健康;其次要对关键资产进行系统性排雷,对应收账款多、商誉高以及存贷双高等问题进行结构性分析和对比分析,防止意外的大幅资产减值;企业必须是诚信经营的,一旦发现并购标的存在重大诉讼、重大行政处罚、大股东资金占用以及大股东不公允并购套现等情况,广州国资产业发展并购基金坚决回避;对标的企业核心竞争力的判断至关重要,并购基金致力于寻找有护城河的企业,但是只有极少数上市公司具备这样的特征,并购基金团队归纳行业成功的关键要素,精准把握业绩驱动的关键因子,从而对标的企业的核心竞争力做出准确的把握。

三是良好的并表效应也是考虑的重点。并购的重要目的是要帮助广州国企通过外延式发展快速实现做大做强做优的目标,实现产业转型升级。一方面要做大,考虑并购标的的体量,包括营收规模和利润规模等等,为广州国企进入500强添砖加瓦;同时要做强,要考虑企业的盈利能力和发展能力,包括业务增长率、净利率、净资产收益率等等,要在并购过程中实现财务收益;最后要做优,要考虑资产负债率和营运资本等,对国企集团的财务报表尽量有优化的效应。

四是回归投资的本质,注重潜在的投资收益。收益标准是最终标准。“好公司、好行业、好价格”是收益的基础。发现一个好公司后,还要对公司的估值水平进行横向纵向的对比,针对不同类型的公司,综合运用PS、PE、PB、EV/EBITDA以及DCF等不同方法进行合理估值。

交易策略

并购投资往往是大手笔的投资,其进入策略不同于财务投资。从进入方式上看,往往综合运用协议转让和大宗交易方式进行善意收购。从进入过程来看,要严格控制每个环节,包括项目判断、项目分析、实地调研、项目立项、商业谈判、尽职调查、投资决策、投资实施和投后管理等各个环节。

广州国资产业发展并购基金重点考虑定价机制、控制权稳定、公司治理和业绩承诺等问题;对于控制权稳定,通常综合要求原来的实际控制人放弃表决权、委托表决权或承诺不再谋求控制权等;对于公司治理,往往要求控制董事会,并提名关键岗位的人选,但是公司的经营权至少在业绩对赌期内还是要交给原有的管理层,要充分发挥上市公司原有的经营机制和活力;对于业绩承诺,会充分考虑公司的控制权溢价、股权激励、治理方式以及股权交易比例等因素制定合理的方案。获得上市公司控制权,往往需要国有企业付出大量的现金,从而提高了市属国企的负债率和财务成本;我们会梳理国有企业的优质资产,在适当的时候注入上市公司,并及时回收投入的资金。

知易行难,但千里之行始于足下,广州国资产业发展并购基金将在国资委的指导下,磨砺专业能力,积累并购经验,成为广州国资并购的御用铁军。

来源:广州国发

(作者:广州国资 )

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